证券代码：300787 证券简称：海能实业 公告编号：2025-030债券代码：123193 债券简称：海能转债
安福县海能实业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知已于2025年4月11日以电子邮件方式发出。
2、本次会议于2025年4月23日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
3、公司应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，以通讯表决方式出席会议2人。董事房胜云、邱添明以通讯表决的方式参加本次会议。
4、本次会议由公司董事长周洪亮先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《安福县海能实业股份有限公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
1、审议通过《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》
公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
公司董事会在2024年度严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。
公司独立董事何业军、王义华、郭晓丹分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作细则》等有关要求，公司独立董事何业军、王义华、郭晓丹已分别向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 4票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案独立董事回避表决。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4、审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
根据财政部、国务院国资委及证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号），公司对大华会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“大华所”）在2024年度审计中的履职情况进行了评估。大华所作为本公司2024年度的审计机构，在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。同时，公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》以及公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，对大华所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
董事会认为，公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况、经营成果以及现金流量等状况。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6、审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，经综合考虑投资者的合理回报及公司目前总体运营情况，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会提议公司2024年度利润分配预案如下：暂以截至2025年3月31日公司总股本263,563,857股剔除回购专用证券账户中已回购股份2,369,900股后的股本，即261,193,957股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税)，合计派发现金股利人民币52,238,791.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增52,238,791股，转增后公司总股本将增加
至315,802,648股。本次股利分配后剩余利润将结转至以后年度分配。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本若因股权激励行权、新增股份上市、股份回购、可转债转股等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，即保持每10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金每10股转增2股，相应变动现金红利分配总额及转增股本总数。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意审查意见。本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
7、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为，目前公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，保证了经营活动的有序开展。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经审计委员会审议通过，公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意审查意见，公司审计机构及保荐机构也对本报告分别出具了内控审计报告及专项核查意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
8、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
根据目前公司出口业务的实际规模、资金收付安排及公司正常生产经营所需的资金量，预计开展远期结售汇业务的总额度不超过5亿美元，额度有效期自2024年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。公司董事会提请股东大会授权管理层在上述额度范围内根据业务情况、实际需要开展远期结售汇业务。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意审查意见，公司保荐机构已
就上述事项发表了核查意见。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
9、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》相关内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放和使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《募集资金管理办法》的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意审查意见，公司保荐机构已就上述事项发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及合并报表范围内各级子公司拟使用总额度不超过人民币8亿元或等值外币的闲置自有资金进行现金管理，额度有效期为本次董事会审议通过之日起十二个月内，上述额度可由公司及合并报表范围内下属公司共同滚动使用。在董事会批准的额度范围内，授权公司管理层在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由资金管理部门负责具体组织实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意审查意见，公司保荐机构已就上述事项发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
11、审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》
为满足生产经营及业务发展对流动资金的需求，公司及合并报表范围内各级
子公司拟向银行申请不超过人民币25亿元或等值外币的综合授信额度。在上述银行授信额度内，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署与此相关的全部法律文件。本次向银行申请综合授信额度事项的有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意审查意见。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
12、审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
为发挥海能实业及合并报表范围内全资子公司的融资功能，提高融资效率，公司拟在2025年度继续为合并报表范围内的全资子公司向金融机构及类金融企业申请融资业务提供担保，预计担保额度不超过21亿元人民币或等值外币。上述担保额度的使用期限为该议案经股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，该额度在以上期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事长代表公司签署有关的法律文件，授权经营管理层办理具体事宜。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意审查意见。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
13、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
全体董事在审阅《2024年度总经理工作报告》后认为，2024年度公司经营管理层按照董事会的要求和经营思路，积极开展各项工作，有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
14、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为充分提高募集资金使用效率、降低财务成本，在符合相关法律法规及不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币1.60亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意审查意见，公司保荐机构已就上述事项发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
15、审议通过《关于确认2024年董事、高级管理人员薪酬的议案》
2024年董事、高级管理人员的具体薪酬情况详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。公司2024年董事、高级管理人员的薪酬情况已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
15.01审议通过《关于确认2024年独立董事薪酬的议案》
关联独立董事何业军、王义华、郭晓丹已回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0 票，弃权 0 票，回避3票
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15.02审议通过《关于确认2024年非独立董事薪酬的议案》
关联董事周洪亮、邱添明、韩双、房胜云已回避表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，回避4票
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15.03审议通过《关于确认未兼任董事的高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
16、审议通过《关于2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
公司编制了2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告，报告详细披露了公司2024 年度在经济、环境、社会及公司治理等责任领域的实践和绩效，旨在与各利益相关方进行有效交流，系统地回应利益相关方的期望和要求。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
17、审议通过《关于注销2022年回购股份并减少注册资本的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司股份回购方案的相关规定，公司回购股份用途为实施股权激励计划或员工持股计划，如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。公司拟注销上述回购专用证券账户中2022年回购的2,369,900股公司股份，并相应减少公司注册资本。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
18、审议通过《变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
经与会董事讨论，认为本次变更注册资本并《公司章程》的修订符合公司实际情况，同意公司修订《公司章程》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
19、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
截至目前，越南新建年产3,360万件消费类电子厂项目在实际执行过程中，
因机电及消防设计方案反复论证及相关证件办理进度较慢，实施进度有所放缓，项目投资进度不及原计划进度。基于越南新建年产3,360万件消费类电子厂项目实施进度、项目周期及资金使用安排等方面的考虑，经公司审慎研究，在募集资金用途不发生变更的情况下，拟将该项目达到预定可使用状态的日期延期至2026年6月30日。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。20、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》因本次激励计划首次授予人员中10名激励对象离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，合计作废的限制性股票数量为38.85万股。根据《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。公司董事会决定取消归属并作废首次授予21名激励对象第二个归属期不得归属的30.15万股限制性股票。综上，本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，共计69.00万股。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
21、审议通过《关于设立安福县海能实业股份有限公司东莞分公司的议案》为进一步加强公司在广东地区研发布局，吸引高端技术人才，实现资源最大化和最优化，提高公司自主创新能力，进一步提升公司的综合实力和核心竞争力，公司拟在东莞市设立安福县海能实业股份有限公司东莞分公司，并授权公司管理层具体办理分公司有关设立事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
22、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
23、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2025年5月14日召开公司2024年年度股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，审议董事会、监事会提请股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届审计委员会第十五次会议决议；
3、第四届董事会第五次独立董事专门会议审查意见；
4、保荐机构相关核查意见。
特此公告。
安福县海能实业股份有限公司
董事会
2025年4月24日