安福县海能实业股份有限公司
2024年度董事会工作报告
安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，努力完善公司治理，推动公司规范运作及各项业务有序开展，提升公司经营质量以实现长期可持续发展。现将2024年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年度，公司董事会严格遵照法律、法规及监管部门的各项规章制度，认真履行职责。公司管理层严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会战略部署，开展各项经营管理工作。
报告期内，公司研发投入19,775.92万元，较2023年17,604.64万元增长
12.33%，占营业收入的8.94%。
报告期内，公司实现营业收入22.13亿元，较上年同期上升16.26%；实现归属于上市公司股东的净利润7,669.07万元，较上年同期下降40.45%；2024年度公司扣除非经常性损益后的净利润7,385.28万元，较上年同期下降32.95%。
二、2024年度公司董事会运作情况
（一）董事会召开会议情况
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。根据发展需要，董事会及时召开会议对重大事项做出决策，公司全年共计召开11次董事会会议，公司董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况。会议的召集程序、表决方式和决议内容均符合有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，董事会审议通过的议案具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第四届董事会第九次会议 | 2024.1.19 | 1、审议《关于为澳大利亚海能提供担保的议案》 |
| 2 | 第四届董事会第十次会议 | 2024.1.30 | 1、 审议《关于回购公司股份方案的议案》 |
| 3 | 第四届董事会第十一次 | 2024.2.20 | 1、 审议《关于变更回购股份用途并注销的议案》 2、 审议《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》 |
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 3、 审议《关于提议召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第四届董事会第十二次 | 2024.3.11 | 1、 审议《关于提议召开“海能转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》 2、 审议《关于本次股份回购注销不调整可转债转股价格的议案》 3、 审议《关于提议召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第四届董事会第十三次 | 2024.3.12 | 1、审议《关于取消“海能转债”2024年第一次债券持有人会议第一个议案的议案》 |
| 6 | 第四届董事会第十四次 | 2024.4.25 | 1、审议《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》 2、审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》 3、审议《关于2023年度财务决算报告的议案》 4、审议《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 5、审议《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》 6、审议《关于开展远期结售汇业务的议案》 7、审议《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 8、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 9、审议《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》 10、审议《关于为子公司提供担保额度预计的议案》 11、审议《关于2023年度总经理工作报告的议案》 12、审议《关于公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的议案》 13、审议《关于调整独立董事薪酬方案并修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 14、审议《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 15、审议《关于确认2023年董事、高级管理人员薪酬的议案》 16、审议《关于2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》 17、审议《关于董事会战略委员会更名并制定委员会工作细则的议案》 18、审议《关于修订<公司章程>的议案》 19、审议《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 20、审议《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 21、审议《关于作废2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》 22、审议《关于2024年第一季度报告的议案》 23、审议《关于召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 7 | 第四届董事会第十五次 | 2024.7.1 | 1、审议《关于不向下修正“海能转债”转股价格的议案》 |
| 8 | 第四届董事会第十六次 | 2024.7.22 | 1、审议《关于越南海阳海能签订<建设工程施工合同>的议案》 |
| 9 | 第四届董事会第十七次 | 2024.8.19 | 1、审议《关于2024年半年度报告全文及其摘要的议案》 2、审议《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3、审议《关于新增募集资金专户并签订监管协议的议案》 |
| 10 | 第四届董事会第十八次 | 2024.10.28 | 1、审议《关于公司2024年第三季度报告的议案》 2、审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 |
| 11 | 第四届董事会第十九次 | 2024.11.26 | 1、审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》 2、审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 3、审议《关于修订公司治理相关制度的议案》 |
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 4、审议《关于提议召开2024年第三次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年度，公司共计召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，公司董事会严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》等相关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施，推动公司稳健、可持续发展。
（三）董事会下设专门委员会运行情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。报告期内，董事会各专门委员会认真履行职责，充分运用自身专业知识，在审议及决策董事会的相关重大事项时提出相关意见和建议，供董事会决策参考，有效提高了公司董事会的决策效率。
1、董事会审计委员会
报告期内，董事会审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，积极履行职责，持续关注公司情况和重大事项进展。在公司定期报告的编制审核过程中，了解年报审计工作安排及审计工作进展情况，与会计师事务所就年报审计进行积极沟通，做好定期报告审阅和监督工作，并对内部控制体系的完善进行指导与监督。
2、董事会战略与ESG委员会
报告期内，董事会战略与ESG委员会按照《公司章程》《董事会战略与ESG委员会议事规则》等有关规定，积极了解公司的经营情况、内部控制制度的建设和执行情况、行业发展状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司的经营管理提出合理化建议。
3、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，对公司报告期内发生的重大薪酬和考核事项进行了审议，对公司现行的薪酬和绩效考核方案提出了改进意见，推动公司建立起更加完善、健全的薪酬和考核体系。
4、董事会提名委员会
报告期内，董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等有关规定，认真履行职责，关注公司董事、高级管理人员履职情况，审核董事、高级管理人员的选择标准和程序，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
（四）独立董事履职情况
2024年度，公司共召开11次董事会，独立董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况。独立董事根据监管部门的有关要求，勤勉地履行职责，认真审阅会议议案及相关材料，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康的发展起到了应有的作用。
（五）信息披露与内幕信息管理情况
公司董事会按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等规章制度及相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，切实提升公司运作的规范性和透明度。
三、2025年度董事会工作重点
2025年，董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等各项法律法规及规章要求，发挥在公司治理中的核心地位，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益最大化。
2025年度董事会的工作重点如下：
（一）促进公司持续健康发展
2025年，公司将继续夯实主营业务的领导地位，在原有成熟经营管理体系基础上，加强各关键职能体系的工作联动性，以期营业收入和经营业绩保持稳健良好增长态势，同时充分利用自身优势落实公司战略发展目标，保障各项工作顺利推进，推动年度各项经营指标顺利完成，促进公司持续、健康、稳定发展。
（二）完善治理结构和规范公司运作
良好的公司治理机制有助于为公司有效和可持续发展创造有益的环境，公司将按照法律、法规的要求，不断完善体系与流程建设，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系；公司将积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，结合经营
实际完善相关规章制度，优化公司的治理机构，提升规范运作水平；通过建立有效运行的激励与监督机制，强化经营管理层的责任意识，完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序，促使其各司其职，协调运转，有效监督。
（三）切实做好信息披露工作
董事会将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，依法依规履行信息披露义务，不断提升公司信息披露透明度与及时性。
（四）加强投资者关系管理
公司董事会将与投资者保持良好的沟通与交流，传递公司愿景，与投资者共谋发展，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，进一步提升投资者关系管理水平，建立起更为完善的投资者关系管理机制。
安福县海能实业股份有限公司
董事会2025年4月24日