中信证券股份有限公司关于安福县海能实业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为安福县海能实业股份有限公司（以下简称“海能实业”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2024年年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕225号）批准，安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行的可转债共计6,000,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为60,000.00万元，扣除应付公司保荐及承销费用人民币8,480,000.00元（含税）后，余额人民币591,520,000.00元已于2023年4月19日汇入公司开立的募集资金专项账户内。本次发行过程中，公司应支付保荐承销费、律师费、资信评级费等发行费用（不含增值税进项税额）合计人民币10,740,607.22元，上述募集资金总额扣除不含税发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币589,259,392.78元。
上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行验证，并于2023年4月20日出具了《安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（大华验字[2023]000205号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 600,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 10,740,607.22 |
| 募集资金净额 | 589,259,392.78 |
| 减：对募投项目累计投入 | 346,074,822.67 |
| 其中：置换预先投入的自筹资金 | - |
| 累计直接投入募集资金项目的金额[注] | 346,074,822.67 |
| 暂时补充流动资金暂未归还金额 | 200,000,000.00 |
| 银行手续费及其他 | 11,360.54 |
| 汇兑损益 | 1,507,236.77 |
| 加：募集资金利息 | 769,825.98 |
| 募集资金余额 | 42,435,798.78 |
注：（1）公司支付保荐承销费、律师费、资信评级费等发行费用（不含增值税进项税额）合计人民币10,740,607.22元；（2）本期直接投入募集资金投资项目人民币32,241,938.02元；
（3）使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币2亿元
截至2024年12月31日，累计使用募集资金人民币346,074,822.67元，募集资金专用账户利息收入人民币769,825.98元，手续费及其他支出人民币11,360.54元，汇兑损益减少1,507,236.77元，募集资金余额为人民币42,435,798.78元（不含暂时补充流动资金的2亿元）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，制定了《安福县海能实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并经公司董事会审议通过。公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
2023年4月24日公司与中信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》；2023年5月29日公司与越南海阳海能电子有限公司、香港海能电子有限公司作为甲方与乙方中国银行（香港）胡志明市分行及丙方中信证券股份有限公司签订了《募集资金五方监管协议》；2024年8月22日公司与中信证券股份有限公司及中国银行股份有限公司深圳福永支行签订了《募集资金三方监管协议》。具体情况详见公司分别在2023年4月24日、2023年5月29日、2024年8月22日在巨潮资讯网披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》《关于签署募集资金五方监管协议的公告》《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。
上述监管协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关规定的要求，协议各方均按照协议内容行使权利、履行义务。
截止2024年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 专户名称 | 开户行名称 | 账号 | 募集资金专户余额 | 账户类别 |
| 1 | 安福县海能实业股份有限公司 | 中国民生银行佛山禅城支行 | 639102858 | - | 募集资金专户 |
| 2 | CONG TY TNHH CE LINK HAI DUONG VIET NAM | 中国银行（香港）胡志明市分行 | 100000600505214 | - | 募集资金专户 |
| 3 | CONG TY TNHH CE LINK HAI DUONG VIET NAM | 中国银行（香港）胡志明市分行 | 100000600505203 | 1,361,495.92 | 募集资金专户 |
| 4 | 安福县海能实业股份有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳福永支行 | 758878938692 | 41,074,302.86 | 募集资金专户 |
| 合计 | 42,435,798.78 | - | |||
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见附件《募集资金使用情况表》。
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年4月25日召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议，会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。2024年4月26日公司已将募集资金专户中的闲置募集资金2亿元人民币转账至公司普通账户用于暂时补充流动资金。2025年4月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2亿元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，同时将募集资金的归还情况通知公司保荐机构及保荐代表人。
（三）闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年6月5日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司及合并报表范围内下属公司使用总额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度可由公司及合并报表范围内下属公司共同滚动使用。公司本期未使用上述额度。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2024年12月31日，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告（大华核字[2025]0011000062号），并通过取得募集资金监管协议、2024年度募集资金专户银行对账单、大额募集资金使用的合同、发票及其付款凭证等资料，对公司2024年度募集资金使用与存放情况，以及公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的真实性、完整性进行了核查。
保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2024年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况表
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安福县海能实业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 于丽华 | 刘 佳 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
附表
募集资金使用情况对照表
编制单位：安福县海能实业股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 600,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 32,241,938.02 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 346,074,822.67 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、越南新建年产3,360万件消费类电子厂项目 | 否 | 420,000,000.00 | 420,000,000.00 | 32,241,938.02 | 166,074,822.67 | 39.54% | 2026年6月30日 | - | 不适用 | 否 | |
| 2、补充流动资金 | 否 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | - | 180,000,000.00 | 100.00% | 不适用 | - | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 32,241,938.02 | 346,074,822.67 | —— | —— | - | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 截至目前，越南新建年产3,360万件消费类电子厂项目在实际执行过程中，因机电及消防设计方案反复论证及相关证件办理进度较慢，实施进度有所放缓，项目投资进度不及原计划进度。基于越南新建年产3,360万件消费类电子厂项目实施进度、项目周期及资金使用安排等方面的考虑，经公司审慎研究，在募集资金用途不发生变更的情况下，拟将该项目达到预定可使用状态的日期延期至2026年6月30日。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年6月5日公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金人民币2,250,041.18元。公司独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意意见。大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《安福县海能实业股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用情况的鉴证报告》（大华核字[2023]0012296号），认为“海能实业编制的《以自筹资金预先支付发行费用情况的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上 | ||||||||||
| 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了海能实业截止2023年5月22日以自筹资金预先支付发行费用情况的专项说明的情况。”截止2023年6月7日，上述募集资金置换计划已经实施完毕。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2024 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议，分别审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。2024年4 月26 日公司已将募集资金专户中的闲置募集资金2亿元人民币转账至公司普通账户用于暂时补充流动资金，截至2024年12月31日止，公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还。 2025年4月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2亿元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，同时将募集资金的归还情况通知公司保荐机构及保荐代表人。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年6月5日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司及合并报表范围内下属公司使用总额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度可由公司及合并报表范围内下属公司共同滚动使用。公司本期未使用上述额度。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金中，除2亿元人民币用于暂时补充流动资金外，其余资金存放于募集资金专用账户之中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |