证券代码：301285 证券简称：鸿日达 公告编号：2025-029
鸿日达科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告
重要内容提示：
1、本次符合2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的激励对象人数210人，可归属的第二类限制性股票数量为162.76万股，占目前公司总股本的0.79%。
2、本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，届时将另行公告，敬请投资者注意。
鸿日达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第二届董事会第十四次会议，审议了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事王玉田、石章琴、姚作文回避表决，该议案表决的非关联董事人数不足三人，因此该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
1、激励工具：第二类限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行或回购的公司A股普通股股票
3、授予价格：8.70元/股
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 张光明 | 副总经理 | 30 | 6.00% | 0.15% |
| 2 | 陈大卫 | 副总经理、财务总监、董事 | 15 | 3.00% | 0.07% |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 会秘书 | |||||
| 3 | 姚作文 | 董事 | 20 | 4.00% | 0.10% |
| 4 | 石章琴 | 董事 | 20 | 4.00% | 0.10% |
| 核心骨干（230人） | 415 | 83.00% | 2.01% | ||
| 合计 | 500 | 100% | 2.42% | ||
注：1、上述任何一名授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
3、上述激励对象包括公司实际控制人王玉田先生的妹妹王林花女士，任公司业务助理职务;王玉田先生的妹夫向卫华先生，任采购总监职务;公司实际控制人石章琴女士的弟弟石章成先生，任管理部主管职务;公司实际控制人石章琴女士的姐夫吴刚先生，任管理部经理职务。上述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
5、本激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
6、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，以公司各年度销售收入和净利润进行考核，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 2024年公司销售收入不低于8亿元或净利润不低于7500万元。 |
| 第二个归属期 | 2025年公司销售收入不低于12亿元或净利润不低于1.2亿元。 |
| 第三个归属期 | 2026年公司销售收入不低于16亿元或净利润不低于1.6亿元。 |
注：1、“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可归属相应批次的限制性股票，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
根据公司制定的《鸿日达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优（A）、良（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象的归属比例：
| 个人年度考核结果 | 优（A） | 良（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年11月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。关联董事王玉田、石章琴、姚作文回避表决，上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司股东大会进行审议。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2023年11月7日至2023年11月16日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到个人或组织提出的异议。2023年11月18日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年11月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联股东王玉田、石章琴、东台昌旭企业管理有限公司、昆山豪讯宇企业管理有限公司已回避表决。公司同时披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年12月13日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事王玉田、石章琴、姚作文回避表决，上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司股东大会进行审议。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
同日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年12月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联股东王玉田、石章琴、东台昌旭企业管理有限公司、昆山豪讯宇企业管理有限公司已回避表决。
6、2025年4月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议了《关于2023年限
制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。关联董事王玉田、石章琴、姚作文回避表决，上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司股东大会进行审议。同日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对拟归属限制性股票人员名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明2025年4月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，会议审议了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格应进行相应调整，授予价格由8.70元/股调整为8.61元/股。同时由于22名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的38.10万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废；且本次2名激励对象在个人层面绩效考核为“不合格（D）”，对应的个人层面归属比例为0%，其已获授但尚未归属的22.00万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。综上，本次合计作废60.10万股第二类限制性股票。
相关议案关联董事王玉田、石章琴、姚作文回避表决，该议案表决的非关联董事人数不足三人，尚需提交公司股东大会审议。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、董事会关于满足限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
1、第一个归属期限
根据本激励计划相关规定，第一个归属期为“自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，可归属比例为40%。本激励计划授予日为2023年12月29日，因此本计划已进入第一个归属期，第一个归属期限为2024年12月30日至2025年12月28日。
2、第一个归属期归属条件成就情况说明
| 序号 | 归属条件 | 是否满足归属条件的 情况说明 | ||||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||||
| 3 | 任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本激励计划拟归属的210名激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| 4 | 公司层面业绩考核要求： 第一个归属期： 2024年公司销售收入不低于8亿元或净利润不低于7500万元。 注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告【容诚审字[2025]215Z0374号】，公司2024年销售收入为83,033.13万元，归属于上市公司股东且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的净利润为1,231.80万元。公司业绩考核达标。 | ||||||
| 5 | 本激励计划激励对象共234名： （1）210名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划归属额度的100%可归属。 （2）22名激励对象离职，不符合归属条件，其全部已获授但尚未归属的38.10万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。 （3）2名激励对象在个人层面绩效考核为“不合格（D）”，对应的个人层面归属比例为0%，其已获授但本期尚未归属的22.00万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。 | |||||||
3、第二类限制性股票是否可归属情况
本激励计划的激励对象共234名，其中22名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，2名激励对象在个人层面绩效考核为“不合格（D）”，对应的个人层面归属比例为0%；除上述离职及考核不达标的人，其余210名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个
人本次计划归属额度的100%可归属。综上，第一个归属期共210名激励对象可归属第二类限制性股票数量为162.76万股，已获授尚未归属的共计60.10万股第二类限制性股票将由公司作废失效。相关议案经股东大会审议通过后，公司董事会将按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
四、限制性股票第一个归属期的归属具体安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行或回购的公司A股普通股股票。
2、第一个归属期可归属激励对象名单及对应可归属第二类限制性股票数量：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可归属的数量 （万股） | 可归属数量占已授予的限制性股票总量的比例 |
| 1 | 张光明 | 副总经理 | 30 | 12 | 40% |
| 2 | 姚作文 | 董事 | 20 | 8 | 40% |
| 3 | 石章琴 | 董事 | 20 | 8 | 40% |
| 核心骨干（207人） | 336.9 | 134.76 | 40% | ||
| 合计 | 406.9 | 162.76 | 40% | ||
注：1、上述任何一名授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
3、上述激励对象包括公司实际控制人王玉田先生的妹妹王林花女士，任公司业务助理职务；王玉田先生的妹夫向卫华先生，任采购总监职务；公司实际控制人石章琴女士的弟弟石章成先生，任管理部主管职务；公司实际控制人石章琴女士的姐夫吴刚先生，任管理部经理职务。上述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
本次可归属的第二类限制性股票的拟归属价格：8.61元/股。鉴于公司实施了2023年度利润分配方案，公司于2025年4月22日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，公司第二类限制性股票的归属价格应由8.70元/股调整为8.61元/股。相关议案关联董事王玉田、石章琴、姚作文回避表决，该议案表决的非关联董事人数不足三人，尚需提交公司股东大会审议。若在第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，归属价格将进行相应的调整。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除22名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，2名激励对象在个人层面绩效考核为“不合格（D）”，对应的个人层面归属比例为0%，除上述人员外，
公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期210名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意本次激励计划第一个归属期的归属激励对象名单。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在归属日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
1.参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
2.本次可归属的限制性股票数量为162.76万股，本次限制性股票归属股份登记完成后（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、法律意见书的结论性意见
国浩律师（北京）事务所律师认为，本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属
期，第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次归属已经履行了现阶段必要的法律程序，尚需提交股东大会审议批准。
十、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为，截至报告出具日，鸿日达及本次拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，本次归属事项尚需经股东大会审议通过。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、《国浩律师（北京）事务所关于鸿日达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鸿日达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
鸿日达科技股份有限公司董事会
2025年4月24日