公司简称：鸿日达 证券代码：301285
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于鸿日达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之
独立财务顾问报告
2025年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
| 鸿日达、本公司、公司、上市公司 | 指 | 鸿日达科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鸿日达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 鸿日达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《鸿日达科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿日达提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对鸿日达股东是否公平、合理，对股东的权益和鸿日达持续经营的影响发表意见，不构成对鸿日达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对鸿日达全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括鸿日达公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和鸿日达相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据鸿日达提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）鸿日达对本限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年11月3日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。上述议案已由公司独立董事专门会议审议通过。
2、2023年11月7日至2023年11月16日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到个人或组织提出的异议。2023年11月18日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年11月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年12月13日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。议案已由公司独立董事专门会议审议通过。因上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司股东大会进行审议。
同日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年12月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2025年4月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，关联董事王玉田、石章琴、姚作文回避
表决，上述议案因表决的非关联董事人数不足三人，尚需提交公司股东大会审议。
同日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对拟归属限制性股票人员名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2025年4月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，会议审议了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划等有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格应进行相应调整，授予价格由8.70元/股调整为8.61元/股。同时由于22名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的38.10万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废；且本次2名激励对象在个人层面绩效考核为“不合格（D）”，对应的个人层面归属比例为0%，其已获授但尚未归属的22.00万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。综上，本次合计作废
60.10万股第二类限制性股票。
相关议案关联董事王玉田、石章琴、姚作文回避表决，该议案表决的非关联董事人数不足三人，尚需提交公司股东大会审议。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
综上，本独立财务顾问认为，鸿日达2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项尚需经股东大会审议通过，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于满足限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
1、第一个归属期限
根据本激励计划相关规定，第一个归属期为“自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，可归属比例为40%。本激励计划授予日为2023年12月29日，因此本计划已进入第一个归属期，第一个归属期限为2024年12月30日至2025年12月28日。
2、第一个归属期归属条件成就情况说明
| 序号 | 归属条件 | 是否满足归属条件的 情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属 条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足 归属条件。 |
| 3 | 任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本激励计划拟归属的210名激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4 | 公司层面业绩考核要求： 第一个归属期： 2024年公司销售收入不低于8亿元或净利 | 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年年度报告出具的审计报告【容诚审字 |
润不低于7500万元。
注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
| 润不低于7500万元。 注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 | [2025]215Z0374号】，公司2024年销售收入为83,033.13万元，归属于上市公司股东且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的净利润为1,231.80万元。公司业绩考核达标。 | |||||||
| 5 | 本激励计划激励对象共234名： （1）210名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划归属额度的100%可归属。 （2）22名激励对象离职，不符合归属条件。，其全部已获授但尚未归属的38.10万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。 （3）2名激励对象在个人层面绩效考核为“不合格（D）”，对应的个人层面归属比例为0%，其已获授但本期尚未归属的22.00万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。 | |||||||
3、第二类限制性股票是否可归属情况
本激励计划的激励对象共234名，其中22名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，2名激励对象在个人层面绩效考核为“不合格（D）”，对应的个人层面归属比例为0%；除上述离职及考核不达标的人，其余210名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划归属额度的100%可归属。综上，第一个归属期共210名激励对象可归属第二类限制性股票数量为162.76万股，已获授尚未归属的共计60.10万股第二类限制性股票将由公司作废失效。相关议案经股东大会审议通过后，公司董事会将按照按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（二）限制性股票第一个归属期的归属具体安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行或回购的公司A股普通股股票。
2、第一个归属期可归属激励对象名单及对应可归属第二类限制性股票数量：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可归属的数量 （万股） | 可归属数量占已授予的限制性股票总量的比例 |
| 1 | 张光明 | 副总经理 | 30 | 12 | 40% |
| 2 | 姚作文 | 董事 | 20 | 8 | 40% |
| 3 | 石章琴 | 董事 | 20 | 8 | 40% |
| 核心骨干（207人） | 336.9 | 134.76 | 40% | ||
| 合计 | 406.9 | 162.76 | 40% | ||
注：1、上述任何一名授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
3、上述激励对象包括公司实际控制人王玉田先生的妹妹王林花女士，任公司业务助理职务；王玉田先生的妹夫向卫华先生，任采购总监职务；公司实际控制人石章琴女士的弟弟石章成先生，任管理部主管职务；公司实际控制人石章琴女士的姐夫吴刚先生，任管理部经理职务。上述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。本次可归属的第二类限制性股票的拟归属价格：8.61元/股。鉴于公司实施了2023年度利润分配方案，公司于2025年4月22日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，公司第二类限制性股票的归属价格应由
8.70元/股调整为8.61元/股。相关议案关联董事王玉田、石章琴、姚作文回避表决，该议案表决的非关联董事人数不足三人，尚需提交公司股东大会审议。若在第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，归属价格将进行相应的调整。
（三）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，鸿日达及本次拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，本次归属事项尚需经股东大会审议通过。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1. 《鸿日达科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》
2. 《鸿日达科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》
3. 《鸿日达科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》
4. 《鸿日达科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件的公告》
5. 《鸿日达科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
的公告》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 叶素琴联系电话：021-52583137传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鸿日达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年4月22日