中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
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| 深圳市安车检测股份有限公司 |
| 关于收购蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司 业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
目 录
一、业绩承诺实现情况说明的审核报告
二、业绩承诺实现情况说明
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深圳市安车检测股份有限公司关于收购蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
中兴华核字（2025）第590019号
深圳市安车检测股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市安车检测股份有限公司（以下简称安车检测公司）编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《深圳市安车检测股份有限公司关于收购蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是安车检测公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对安车检测公司管理层编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《深圳市安车检测股份有限公司关于收购蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司业绩承诺实现情况说明》是否
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,安车检测公司管理层编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。本审核报告仅供安车检测公司2024年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 叶庚波 | ||
| 中国·北京 | 中国注册会计师： | |
| 余金凤 | ||
| 2025年4月23日 | ||
说明 第1页
深圳市安车检测股份有限公司关于收购蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司
业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“本公司”）与蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司之原股东蚌埠车邦机动车检测中心（有限合伙）、张红飞等相关方签定的《关于蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司之投资协议》的有关规定，本公司编制了本说明。
一、资产购买的基本情况
1．交易对方及概况
按照本公司现金购买资产方案：本公司以支付现金的方式购买蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司（以下简称“蚌埠万顺”、“目标公司”）51%的股权。
2．交易标的
交易标的蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司基本情况如下：
公司注册地：蚌埠市东海大道6252号（蚌埠金黄山凹版印刷有限公司内）
法定代表人：张红飞
成立日期：2019年11月18日
注册资本：100.00万元人民币
统一社会信用代码：91340304MA2UAHKG71
经营范围：机动车辆综合性能检测；安全技术检测；尾气排放污染检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司对外投资2家公司。
3．交易价格
根据北京中林资产评估有限公司出具的“中林评字【2023】260号 ”的资产评估报告，截至评估基准日 2023年 3 月 31 日，标的股权评估价值为人民币805.53万元。经交易各方协商确定，本次交易标的蚌埠万顺51%股权的交易作价为人民币408.00万元。
二、收购资产业绩承诺情况
本公司已分别与原股东【即：蚌埠车邦机动车检测中心（有限合伙）、张红飞】签署了附生效条件的《关于蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司之业绩补偿协议》，对本次股权转让业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
业绩承诺期间为2024年度至2028年度，要求目标公司在业绩承诺期内的各年度经审
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计的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的净利润）均不低于人民币160.00万元。
根据专项审核报告，如目标公司未实现约定的承诺净利润，本公司有权扣减尚未支付的股权转让价款，仍未足额补偿的，本公司有权要求业绩承诺方以现金，或其持有的目标公司股权进行补偿。在业绩承诺期间届满时,对目标公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》如果目标公司股权期末减值额大于已补偿金额,则业绩承诺方应另行对目标公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额一在业绩承诺期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
三、收购资产业绩实现情况
2024年度蚌埠万顺业绩实现情况如下：
| 年度 | 承诺利润数 | 扣非前净利润 | 扣非后净利润 | 实现利润数 | 本期已实现/（未实现）差异 | 累计已实现/ （未实现） 差异 | 是否完成 |
| ① | ② | ③ | ④=②和③孰低 | ⑤=④-① | |||
| 2024年度 | 1,600,000.00 | -600,738.69 | -509,370.95 | -600,738.69 | -2,200,738.69 | -2,200,738.69 | 否 |
| 合计 | 1,600,000.00 | -600,738.69 | -509,370.95 | -600,738.69 | -2,200,738.69 |
综上，蚌埠万顺2024年度实现利润数-600,738.69元，未实现业绩承诺数1,600,000.00元。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2025年4月23日批准。
深圳市安车检测股份有限公司
2025年4月23日