证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2025-014
深圳市赛为智能股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2025年4月12日由董事会办公室以直接送达或通讯的方式通知全体董事。会议于2025年4月22日在广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技中心2栋A座25层会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应参会董事9人，实际参会董事9人。其中汪玉冰女士以通讯方式出席，会议由董事长周起如女士主持，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》
公司全体董事认真听取了公司总经理周起如女士向董事会作的《2024年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2024年工作总结及2025年工作计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
2、审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》
公司董事会审议并通过了《2024年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司2025年4月24日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的《2024年董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
该议案尚需提请公司2024年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
公司董事会在全面了解和审议公司《2024年年度报告》全文及其摘要后，认为公司2024年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案已经董事会审计委员会审议。
具体内容详见公司2025年4月24日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》全文及摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
该议案尚需提请公司2024年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》
董事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024年度的财务状况。
具体内容详见公司2025年4月24日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。该议案已经董事会审计委员会审议，尚需提请公司2024年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》董事会认为公司出具的《2024年度内部控制自我评价报告》符合2024年度公司的状况，报告真实、准确、完整的反映了公司2024年度内部控制治理情况。
该议案已经董事会审计委员会审议。具体内容详见公司2025年4月24日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
6、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2024年度归属于母公司所有者的净利润为-50,731.58万元。截至2024年12月31日，合并报表可供全体股东分配利润合计为-162,620.85万元，资本公积金余额为95,599.40万元，母公司累计未分配利润为-146,746.87万元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，并综合考虑了公司的经营现状和未来发展资金需求，公司董事会提出公司2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司2025年4月24日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2024年度不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
该议案尚需提请公司2024年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》
公司董事薪酬分为年薪和绩效奖励两部分，年薪按照月度发放，绩效奖励在次年发放。具体薪酬方案如下：1、公司独立董事采用固定津贴制，固定津贴为10万元/年(含税)；2、董事长周起如女士按公司总经理职务领取薪酬；3、非独立董事周勇先生按公司战略发展首席执行官领取薪酬；非独立董事赵瑜女士、蒋春华先生按公司副总经理职务领取薪酬；非独立董事汪玉冰女士按公司产品中心总监职务领取薪酬；杨延峰先生不在公司领取董事薪酬，在子公司按行政职务领取薪酬。
全体董事回避表决了该议案。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，尚需提请公司2024年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员薪酬分为年薪和绩效奖励两部分，年薪按照月度发放，绩效奖励在次年发放。董事会认为公司高级管理人员薪酬方案为依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况所制定，有利于公司稳健发展。薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在侵犯股东利益的情况。
关联董事周起如女士、周勇先生、赵瑜女士、蒋春华先生、汪玉冰女士回避表决，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，该议案获得通过。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
9、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》截至报告期末，公司未弥补亏损金额为162,620.85万元，实收股本为76,386.92万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会对该议案进行了表决。
具体内容详见公司2025年4月24日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
该事项需提交公司2024年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司董事会依据独立董事提交的独立性自查情况对公司独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项报告。
公司三位独立董事回避表决。
具体内容详见公司2025年4月24日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。该议案获得通过。
11、审议通过了《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》等有关规定，公司对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计过程中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，勤勉尽责，公允表达意见。
公司董事会审计委员会对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计履职评估及履行监督职责情况进行了审议，经公司董事会审计委员会全体同意后通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司2025年4月24日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所2024年度履职情况评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
12、审议通过了《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》
董事会审议了《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》，因日常经营需要，据公司估算，拟向实际控制人周勇先生借款，借款总金额不超过人民币10,000万元，关联交易方为公司大股东、实际控制人周勇先生。本次借款利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准，利息自借款金额到账当日起算，按实际借款天数支付，且可选择分批提款，提前还本付息。
本议案已获得独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
关联董事周起如女士、周勇先生回避表决，出席本次会议的7名非关联董事对此议案进行了表决。
具体内容详见公司2025年4月24日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，该议案获得通过。
13、审议通过了《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》
董事会认为，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，严格按照谨慎性的原则，为公司2024年度的财务状况和经营成果出具了带持续经营重
大不确定性段落的保留意见的审计报告，符合《企业会计准则》等相关法律法规，客观地反映了公司的实际情况和财务状况，充分揭示了公司面临的风险。公司董事会予以理解和认可。
董事会高度重视报告中非标准审计意见涉及事项对公司产生的影响，将采取切实可行的措施，努力消除相关事项对公司的影响，切实维护公司和全体股东的合法权益。公司董事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
该议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议。
具体内容详见公司2025年4月24日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
14、审议通过了《关于2024年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》 本次2024年度计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，2024年度财务报表能更加公允地反映公司截至2024年12月31日公司财务状况、资产价值和2024年度的经营成果，具有合理性。
具体内容详见公司2025年4月24日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
15、审议通过了《关于提议召开2024年度股东大会的议案》
公司董事会拟提议2025年5月15日（星期四）下午14:30召开2024年度股东大会，审议2024年年度报告等相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
三、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告；
3、独立董事专门会议决议；
4、董事会专门委员会会议决议。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会2025年4月22日