聆达集团股份有限公司关于2023年度否定意见内部控制鉴证报告
所涉事项的整改报告聆达集团股份有限公司全体股东：
聆达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“聆达股份”）聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2023年度审计机构，致同所为公司2023年度财务报告出具了保留意见的《聆达集团股份有限公司2023年度审计报告》（致同审字(2024)第210A016212号），以及出具了否定意见的《聆达集团股份有限公司2023年度内部控制鉴证报告》（致同专字(2024)第210A010211号）。
公司于2024年4月27日收到中国证券监督管理委员会大连证监局（以下简称“大连证监局”）下发的《关于对聆达集团股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（行政监管〔2024〕7号）（以下简称“决定书”）。根据该决定书的要求，公司开展了各项整改工作，并于2024年5月27日向证监局报送了《关于大连证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。
2024年至今，公司持续对2023年度否定意见内部控制鉴证报告所涉及的事项及其他违规事项进行整改，已取得新的进展，现将整改情况报告如下。
一、问题描述
（一）否定意见所涉事项
1、聆达股份全资子公司金寨嘉悦新能源科技有限公司（以下简称“金寨嘉悦”）于2023年8月30日与华潍供应链（上海）有限公司签订总额为2,020.56万元的采购合同，合同约定签订合同后预付500万元，货到验收合格后支付后续尾款。金寨嘉悦在仅收到部分货物的情况下即将合同款全额支付，截至2023年12月31日尚有1,371.81万元款项未结算（后经双方协议将未交付货值调整为1,596.64万元）。
聆达股份未对上述采购合同的约定条款及商业合理性等予以充分关注，大额资金支出缺乏管控。
2、金寨嘉悦于2023年7月5日与安徽骏鑫工程建设有限公司（以下简称“安徽骏鑫”）签订工程承包协议备忘录，承诺将建设金寨聆达集团总部办公大楼的工程承包给安徽骏鑫。备忘录约定，在签订协议之日，安徽骏鑫一次性向金寨嘉悦
正丰新能源有限公司账户缴纳1,000万元作为承建工程的定金，同时约定金寨嘉悦在2023年12月30日前一次性将定金退还，并支付资金占用费80万元。
聆达股份未对上述备忘录的约定条款及商业实质等予以充分关注，定金由关联方代收且占用，未履行相关内部控制的决策、审批程序。
3、金寨嘉悦于2023年7月14日向厦门市科罗恩生活家居有限公司借款3,000万元，期限三个月，月利率0.8%，同日签订补充协议调整月利率2%，金寨嘉悦于2023年7月18日收到3,000万元借款，2023年7月24日将3,000万元转入天津华明村镇银行股份有限公司活期账户，同日从该活期账户转存定期存单，存单期限3个月，存单利率1.1%；2023年10月24日，3,000万元定期存单到期转回活期账户，同日又转存3个月定期存单；2023年12月28日，定期存单提前取出转存至活期账户。
聆达股份未对上述3,000万元资金的借入、异地存放或使用的商业合理性等予以充分关注，未履行相关内部控制的决策、审批程序。
4、金寨嘉悦与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订借款合同，借款金额56万元，借款期限24个月，金寨嘉悦于2023年12月25日收到上述借款。该笔借款由金寨嘉悦法定代表人林志煌提供保证担保。
金寨嘉悦与深圳前海微众银行股份有限公司签订三笔借款合同，借款金额分别为90万元、24万元及10万元，借款期限均为24个月，金寨嘉悦分别于2023年12月25日收到90万元、24万元两笔借款、2023年12月28日收到10万元借款。三笔借款均由金寨嘉悦法定代表人林志煌提供保证担保。
聆达股份未对上述银行借款履行相关内部控制的决策、审批程序。
5、金寨嘉悦于2023年6月12日向关联方安徽新旭新能源有限公司（以下简称“安徽新旭”）付款380万元，安徽新旭分别于2023年6月13日退回300万元、2023年9月28日退回80万元。该关联交易聆达股份未履行相关内部控制的决策、审批程序。
6、金寨嘉悦于2023年12月25日向关联方浙江容硕互联网科技有限公司付款180万元。截至本报告出具日，尚未收回。该关联交易聆达股份未履行相关内部控制的决策、审批程序。
7、上述事项列示的重大缺陷均存在于子公司，表明聆达股份对子公司管理相关内部控制失效。
（二）其他违规事项
公司在整改过程中，自查发现公司及子公司存在以下违规对外担保事项：
1、2023年11月5日，公司全资子公司金寨嘉悦为公司董事长兼总裁王明圣、副董事长兼首席执行官林志煌和投融资部副总监林春良与自然人王海木的借款5,000万元提供连带责任担保。
2、2024年1月11日，公司及全资子公司金寨嘉悦、格尔木神光为金寨嘉悦正丰新能源有限公司与中财招商投资集团商业保理有限公司与签订的《商业保理合同》出具了《连带保证担保函》，担保金额1,600万元。
《聆达集团股份有限公司对外担保制度》规定，公司及子公司对外提供担保应当履行董事会或股东大会的审议程序及信息披露义务，公司及子公司为上述关联方债务提供连带保证担保事项均未履行审议程序和信息披露义务，构成违规对外担保。
二、整改措施
公司高度重视否定意见内部控制鉴证报告所涉及的事项及其他违规事项对公司产生的不利影响以及由此暴露出来的内部控制缺陷。截至本整改报告披露日，公司已完成的整改措施如下：
整改措施一：收回被关联方占用的资金
| 事项描述 | 资金占用方 | 2023年期末占用资金余额 | 清偿情况 |
| 2023年8月，公司子公司金寨嘉悦与华潍供应链（上海）有限公司签订总额为2,020.56万元的采购合同，金寨嘉悦全额支付上述款项，实际只取得价值为423.92万元的货物。 | 王明圣、林志煌 | 1,596.64万元 | ①2024年7月至8月，资金占用方偿还350万元； ②2024年11月，资金占用方偿还1,246.64万元。 |
| 2023年7月，金寨嘉悦与安徽骏鑫工程建设有限公司（以下简称“安徽骏鑫”）签订工程承包协议备忘录，安徽骏鑫按协议约定将承建工程定金1,000万元直接支付给金寨嘉悦正丰新能源有限公司（以下简称“正丰公司”）。该事项未履行相关内部控制的决策、审批程序，定金由关联方代收且占用。 | 王明圣、林志煌 | 892.00万元 | ①2024年8月，资金占用方偿还200万元； ②2024年11月，资金占用方偿还732.78万元（含占用期间利息）。 |
事项描述
| 事项描述 | 资金占用方 | 2023年期末占用资金余额 | 清偿情况 |
| 2023年12月，金寨嘉悦向关联方浙江容硕互联网科技有限公司付款180万元，相关款项被关联方占用。 | 林志煌 | 180.00万元 | ①2024年3月至4月，资金占用方偿还26万元； ②2024年11月，资金占用方偿还180万元（含占用期间利息）。 |
| 2023年7月，金寨嘉悦向厦门市科罗恩生活家居有限公司借款3,000万元，并将3,000万元转入天津华明村镇银行股份有限公司办理定期存单业务，上述3,000万存款定期存单期间，系以存单质押担保方式作为第三方开具3,000万元银行承兑汇票的保证金，银行承兑汇票贴现后相关款项被关联方占用。 | 王明圣、林志煌 | 3,000.00万元 | ①2024年2月7日，金寨嘉悦将天津华明村镇银行3,000万元定期存款取出，转入金寨嘉悦于天津华明村镇银行的活期账户并用于经营； ②2025年3月31日，资金占用方偿还资金占用期间利息234.19万元。 |
整改措施二：积极通过法律途径主张担保事项对公司不发生效力，维护公司利益2025年3月，厦门市思明区人民法院判决，自然人王某某与被告王明圣、林志煌、林春良、金寨嘉悦新能源科技有限公司、聆达集团股份有限公司民间借贷纠纷一案，涉及借款及担保金额5,000万元，金寨嘉悦新能源科技有限公司、聆达集团股份有限公司对上述借款不承担担保责任。截至本报告日，中财招商投资集团商业保理有限公司与金寨嘉悦正丰新能源有限公司民间借贷纠纷一案正在审理中，公司及子公司金寨嘉悦、格尔木神光违规为上述借款合同提供担保，担保金额1,600万元。根据第三方独立律师的法律意见书，金寨嘉悦新能源科技有限公司、聆达集团股份有限公司、格尔木神光新能源有限公司对上述借款无需承担担保责任。
整改措施三：开展内部核查，完善印鉴管理工作程序
为检查由于内部控制重大缺陷可能导致的重大风险事件，公司组织各相关部门仔细梳理印鉴管理工作程序，开展印鉴管理自查工作。通过内部自查，未发现其他印鉴管理问题导致的违规对外担保事件。
整改措施四：细化关联交易管理程序，加强内部合规体系搭建
为加强关联方识别及管理，公司设置专岗管理关联方登记事务，全面梳理关联方情况并及时更新关联方清单。对交易对手方的准入环节执行关联方识别控制。公司还定期审查各项重大业务活动，关注与特定交易对手的频繁或大额交易以识别关联方或潜在关联方，从而准确、全面地识别交易对手方关系。
整改措施五：加强对董监高及关键岗位人员的合规培训公司董监高及各部门相关人员在本次整改中吸取教训，加强自律，增强规范运作的意识。加强公司及控股子公司的内控合规管理，并对关键人员进行培训，组织公司董事会、管理层、控股子公司相关部门人员学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，明确各部门、各控股子公司主体对对外担保事项的权责及相关工作程序。强化责任主体的信息披露意识，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，及时向证券部及董事会反馈重大信息，以确保公司能够依法及时履行信息披露义务。
三、整改总结
通过本次整改，公司董事会及管理层深刻认识到公司在公司治理、信息披露及内部控制等方面存在的不足。公司将以此次整改为契机，督促公司董事会、管理层及各部门提高法律意识和合规意识，加强对公司内部控制制度执行情况的检查、监督力度，杜绝此类问题再次发生。公司将认真吸取教训，结合实际情况，致力于提升公司治理水平，增强规范经营意识，特别是提升管理层和关键岗位员工的风险管理能力。后续公司进一步强化内部控制体系，确保所有董事、监事和高级管理人员深入学习上市公司治理相关法律法规，严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件，严格遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，持续加强相关人员对上市公司法律法规的学习，强化规范意识，努力提高风险管理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司高质量发展。
聆达集团股份有限公司董事会
2025年4月24日