国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”或“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券、2022年以简易程序向特定对象发行股票及2024年向特定对象发行股票持续督导的保荐人，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、 2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州晶瑞化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2507号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券523.00万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金52,300.00万元，坐扣承销和保荐费600.00万元后的募集资金为51,700.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年8月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、资信评级费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用229.62万元后，本公司本次募集资金净额为51,470.38万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（大华验字〔2021〕000579号）。
2. 2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕54号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）5,810,032股，发行价为每股人民币41.48元，共计募集资金24,100.01万元，坐扣承销和保荐费482.00万元后的募集资金为23,618.01万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2022年1月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用201.24万元后，本公司本次募集资金净额为23,416.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2022〕32号）。
3. 2024年向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2695号），本公司由联合主承销商国信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司、中信证券股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）61,643,835股，发行价格为每股人民币7.30元，共计募集资金449,999,995.50元，坐扣承销和保荐费468.00万元后的募集资金为445,319,995.50元，已由联合主承销商国信证券股份有限公司于2024年3月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,546,456.44元后，本公司本次募集资金净额为443,773,539.06元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2024〕88号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 51,470.38 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 39,679.86 |
| 利息收入净额 | B2 | 594.40 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 156.82 |
| 利息收入净额 | C2 | 178.73 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 39,836.68 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 773.13 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 12,406.83 | |
| 实际结余募集资金 | F | 393.34 | |
| 差异 | G=E-F | 12,013.49 | |
注：差异系使用12,000.00万元募集资金购买理财产品及募集资金专户销户时余额13.49万元转至基本户所致。
2、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 23,416.77 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 23,690.94 |
| 利息收入净额 | B2 | 277.85 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | |
| 利息收入净额 | C2 | [注1] | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 23,690.94 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 277.85 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 3.68 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异[注2] | G=E-F | 3.68 | |
注1：本期账户产生4.96元利息收入净额。
注2：差异系募集资金专户销户时余额3.68万元转至基本户所致。
3、2024年向特定对象发行股票募集资金情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 44,377.35 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 利息收入净额 | B2 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 44,393.22 |
| 利息收入净额 | C2 | 16.86 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 44,393.22 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 16.86 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 0.99 | |
| 实际结余募集资金 | F | 12.09 | |
| 差异 | G=E-F | -11.10 | |
注：差异系尚未支付的信息披露费及印花税共计11.10万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
1、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
对2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，公司连同保荐机构
国信证券股份有限公司于2021年9月14日分别与兴业银行股份有限公司苏州分行、江苏银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储三方监管合作协议》；公司及控股子公司江苏阳恒化工有限公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2021年9月14日分别与中国工商银行股份有限公司苏州道前支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储三方监管合作协议》；因变更部分募集资金实施主体，公司及子公司瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2022年6月16日与兴业银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储三方监管合作协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况
对2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金，公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2022年1月27日与华夏银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储三方监管合作协议》；公司及控股子公司江苏阳恒化工有限公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2022年1月27日分别与招商银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州东吴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3、2024年向特定对象发行股票募集资金
对2024年向特定对象发行股票募集资金，公司及全资孙公司渭南美特瑞科技有限公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2024年4月18日与中国银行股份有限公司苏州吴中支行签订了《募集资金专户存储三方监管合作协议》；公司及全资孙公司渭南美特瑞科技有限公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2024年4月18日与中国农业银行股份有限公司渭南华州区支行签订了《募集资金专户存储三方监管合作协议》；公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于
2024年4月18日与招商银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储三方监管合作协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
1、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 兴业银行股份有限公司吴中支行 | 206690100100161568 | 3,933,422.35 | 活期存款 |
| 合 计 | 3,933,422.35 |
2、2024年向特定对象发行股票募集资金存放情况
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国银行股份有限公司苏州吴中支行 | 515780531946 | 113,249.19 | 活期存款 |
| 中国农业银行股份有限公司渭南华州区支行 | 26510101040019423 | 1,684.51 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司苏州干将路支行 | 512902842010000 | 6,010.11 | 活期存款 |
| 合 计 | 120,943.81 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2、附件3。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“补充流动资金项目”、“上市公司补充流动资金及偿还银行贷款”及“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”无法单独核算效益，其余募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”虽无法单独核算效益，但是可以提高公司研发实力，加速推进高端光刻胶产业化。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对 2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
经核查，会计师认为：晶瑞电材公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了晶瑞电材公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：晶瑞电材2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 伟 庞海涛
国信证券股份有限公司2025年4月22日
附件1
2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2024年度
编制单位：晶瑞电子材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 51,470.38 | 本年度投入募集资金总额 | 156.82 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 39,836.68 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 集成电路制造用高端光刻胶研发项目 | 否 | 31,300.00 | 30,470.38 | 156.82 | 18,833.86 | 61.81 | 不适用 | 不单独形成效益 | 不适用 | 否 |
| 2. 年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（一期） | 否 | 6,700.00 | 6,700.00 | 6,702.82 | 100.04 | 2021年12月 | -402.89 | 否 | 否 | |
| 3. 补充流动资金 | 否 | 14,300.00 | 14,300.00 | 14,300.00 | 100.00 | 不适用 | 不单独形成效益 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | 52,300.00 | 51,470.38 | 156.82 | 39,836.68 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（一期）产品系半导体级高纯硫酸，受产品技术难度大、市场开拓和客户认证周期较久、半导体行业整体复苏缓慢等影响，产能未完全获得释放，故本期未达到预期效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司先后于2022年5月11日、2022年5月25日、2022年5月27日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议、2021年年度股东大会、“晶瑞转2”2022年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及内部投资结构并向全资子公司出售资产暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》。根据公司业务发展规划并结合公司实际情况，为优化公司资源配置，实现战略性业务整合，公司拟将“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”的实施主体由公司变更为全资子公司瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司（以下简称瑞红苏州），该项目已形成的相关资产由公司出售给瑞红苏州；对集成电路制造用高端光刻胶研发项目内部投资结构进行调整，将该项目未使用的建筑工程费共计8,138.68万元用于设备及安装费，同时将集成电路制造用高端光刻胶研发项目未使用的募集资金14,048.67万元(含相关利息)以向瑞红苏州增资的方式投入“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”,具体金额以公司专户注销时的余额为准。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2021年9月28日第二届董事会第四十九次会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金17,640.05万元。该置换业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2021年9月28日出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字〔2021〕0011141号）。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 公司于2023年将集成电路制造用高端光刻胶研发项目专户注销后的节余募集资金13.40万元、年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（一期）专户注销后的节余募集资金0.09万元永久补充流动资金。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 根据公司第三届董事会第三十八次会议、2024 年第二次临时股东大会决议，使用集成电路制造用高端光刻胶研发项目尚未使用的募集资金1.20亿元进行了现金管理，其他尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件2
2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
2024年度
编制单位：晶瑞电子材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 23,416.77 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 23,690.93 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（二期） | 否 | 19,390.00 | 18,706.76 | 18,980.92 | 101.47 | [注] | -1,032.98 | 否 | 否 | |
| 2.补充流动资金及偿还银行贷款 | 否 | 4,710.01 | 4,710.01 | 4,710.01 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | 24,100.01 | 23,416.77 | 23,690.93 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（二期）产品系半导体级高纯硫酸，受产品技术难度大、市场开拓和客户认证周期较久、半导体行业整体复苏缓慢等影响，产能未完全获得释放，故本期未达到预期效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 公司于2022年将补充流动资金及偿还银行贷款专户注销后的节余募集资金1.85万元永久补充流动资金；公司本期将年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（二期）专户注销后的节余募集资金1.83万元永久补充流动资金。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注1：截至2024年12月31日，年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（二期）已完成建设，部分尚未调试验收。
附件3
2024 年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：晶瑞电子材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 44,377.35 | 本年度投入募集资金总额 | 44,393.22 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 44,393.22 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 年产2万吨γ-丁内酯、10万吨电子级N- 甲基吡咯烷酮、2万吨N-甲基吡咯烷酮回收再生及1万吨导电浆项目 | 否 | 59,535.00 | 31,377.35 | 31,390.77 | 31,390.77 | 100.04 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.补充流动资金或偿还银行贷款 | 否 | 22,000.00 | 13,000.00 | 13,002.45 | 13,002.45 | 100.02 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 81,535.00 | 44,377.35 | 44,393.22 | 44,393.22 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于 2024 年 5 月 17日召开第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金28,183.65万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。该置换业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审验， 并由其于 2024 年 4月 29日出具《关于晶瑞电子材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕5228 号）。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||