利亚德光电股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
第一章 总则第一条 为进一步完善利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规以及《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《利亚德光电股份有限公司信息披露管理制度》及其他相关规定。第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。第四条 公司董事会领导并总体负责内幕信息及其知情人的管理事务。公司各部门及分公司负责人、各项目组负责人、各关联单位的相关负责人，为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。董事会秘书负责公司内幕信息知情人的备案、建立档案及定期检查。
第二章 内幕信息及其知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，其中包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）证券监督管理机构或深圳证券交易所规定的其他事项。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、
监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）证券监督管理机构或深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的管理
第七条 公司各部门、各子公司都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。
第八条 公司内幕信息尚未公开披露前，向相关人员提供非公开信息时，应严格遵循本制度有关保密措施的规定，同时应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人应遵守本制度的规定，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，且不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借，更不准交由他人代为携带、保管。
机要、档案相关工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资
料不被调阅、拷贝。第九条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。在上述事件尚未披露前，董事和有关知情人应当确保有关信息绝对保密。如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。
第十条 公司拟讨论或实施重大重组、再融资等可能对公司证券及其衍生品交易价格造成重大影响的重要事项时，应如实、完整记录上述信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，上述记录应与项目文件一同保存并按照相关法规规定履行报备手续。
第十一条 有机会获取内幕信息的内幕消息知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十二条 非内幕消息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕消息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕消息知情人，受本制度约束。
第十三条 由于工作原因，经常从事涉及内幕信息的证券、财务等岗位工作的相关人员，在有利于内幕信息保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第十四条 打字员在打印涉及内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。文印员在印制涉及内幕信息内容的文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第十五条 公司向控股股东、实际控制人提供未公开信息的，依照法律法规规定要求，如需要，应及时向深圳证券交易所报送有关信息的知情人员名单及相关情况。
对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第十六条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。确需向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。第十七条 公司按国家有关法律的要求，在内幕信息公开披露前须向有关政府主管机构报送信息的，包括但不限于公司月度、半年度、年度报表等信息，公司报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄露。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密或者可能已经外泄时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。在正式披露前，上述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行公开或传播。
第四章 内幕信息知情人的管理
第十八条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第十九条 因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，各部门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，要求相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的两个工作日内申报备案。
第二十条 内幕知情人申报表复印件应及时向公司董事会备案。
第二十一条 公司建立内幕信息知情人管理档案，由董事会授权公司证券部进行管理。在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十三条 公司董事会应当按照证券监督管理机构或深圳证券交易所的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第二十四条 内幕信息知情人管理资料保存至少十年。
第二十五条 因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕信息的知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案；证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十六条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第五章 内幕信息知情人的交易限制
第二十七条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第二十八条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司年度报告、半年度报告公告前三十日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算），公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内，不得买卖公司股票。
第二十九条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日，不得买卖公司股票。
第三十条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。
第三十一条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于两个交易日内向各部门、单位、项目责任人及公司董事会秘书申报如下明确如下内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。
第三十二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应适用公司《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
第六章 责任处罚
第三十三条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，将情况提供给有关司法机关，由其追究刑事责任。
第三十四条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）警告；
（三）降职降薪；
（四）解除劳动关系。
以上处分可以单处或并处。公司董事或高级管理人员行为同时违反公司《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的，责任处罚适用该办法。
第三十五条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第三十六条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请监管部门处罚。
第三十七条 各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理责任人及中介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告。
第三十八条 内幕消息知情人违反本制度规定，造成严重后果或影响，给公
司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则第三十九条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。若本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定有冲突，或与日后颁布的法律、法规及规范性文件的强制性规定相冲突时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第四十条 本制度修订权及解释权归公司董事会。第四十一条 本制度自公司董事会审议通过后施行。
利亚德光电股份有限公司
2025年4月