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董事会议事规则
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董事会议事规则第一章 总 则第一条 为进一步完善利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会工作的效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。第二条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应具备履行职责所必需的知识、技能和素质。第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司的充分权力，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。
第二章 董事长及职权第五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（八）向董事会提名总经理、董事会秘书的人选；
（九）根据董事会决定，签发总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的任免文件；
（十）本着科学、高效、谨慎的原则，董事长在董事会闭会期间，代为履行董事会的部分职权：
1、听取公司总经理对生产经营计划、投资方案的实施情况的汇报；
2、听取公司总经理对公司的财务预算执行情况的汇报；
3、听取公司总经理对公司的基本管理制度实施情况的汇报；
4、检查总经理的工作；
5、董事长认为必要时，有权要求总经理组织相关部门召开专门会议。
（十一）董事会授予的其他职权。
第七条 董事长可以根据《公司章程》的规定，经董事会授权行使董事会部分职权，并应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。第八条 公司应建立董事长定期报告制度，董事长应每季度向董事会提交书面报告，将本季度公司发生的重大生产经营事项向董事会进行汇报。董事会于召开会议时审议董事长的上述书面报告，1/2以上董事或2/3以上独立董事对董事长的报告有异议时，可申请董事会对董事长的报告进行复核。
第九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会及职权
第十条 公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第十一条 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，其中职工代表董事1名，设董事长1人。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东会或《公司章程》授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订《公司章程》的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理等高级管理人员的工作汇报并检查其工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
第十三条 董事会应向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果并予以披露。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十五条 董事会应当在年度股东会上，就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会作出报告。
第十六条 董事会对公司重大事项的审批权限如下：
（一）对外担保：董事会负责审批《公司章程》第四十六条规定之外的对外担保事项；董事会对对外担保作出决议，需经出席会议的董事2/3以上通过；
（二）购买、出售重大资产、抵押、质押、出售或者报废营业用主要资产：
董事会负责审批《公司章程》第四十五条第十一款规定之外的购买、出售重大资
产事项，抵押、质押、出售或者报废营业用主要资产；
（三）财务资助：董事会负责审批《公司章程》第四十七条规定之外的财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外）的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议；董事会对公司财务资助作出决议，需经出席会议的董事2/3以上通过；
（四）证券投资及委托理财：董事会负责审议投资额度占公司最近一期经审计净资产5%且绝对金额1,000万元的证券投资或委托理财。
同时，董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，授予董事长以下审批权限，董事会的下述授权长期有效：
1、审批公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产5%以下的事项；
2、审批公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次占该资产5%以下的事项；
3、审批股东会、董事会审议权限以外的证券投资及委托理财事项。
（四）其他重大交易：
公司发生的其他重大交易（期货和衍生品交易除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，授予董事长审批《公司章
程》第四十五条第十一款规定及本条前款规定的股东会、董事会审议权限以外的其他重大交易以及设立（或增资）全资子公司事项，董事会的前述授权长期有效。
第十七条 董事会有权审议以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。金额达不到前款规定标准的关联交易，由公司董事长批准后生效；但董事长本人或其关系密切的家庭成员为交易对方的除外。第十八条 本议事规则第十六条、第十七条所述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》另有规定的，从其规定。
第四章 专门委员会
第十九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会成员由三名董事组成，除战略委员会外，其余专门委员会独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事构成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十条 董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十一条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项以及公司董事会授权的其他事项。
第二十二条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项以及公司董事会授权的其他事项。
第二十三条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项以及公司董事会授权的其他事项。
第二十四条 董事会负责制定各专门委员会工作细则。提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、中国证监会规定、交易所有关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 董事会会议的召集第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点及期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式
（七）发出通知的日期。
第二十六条 有下列情形之一的，董事长应在三日内召集临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议应当于会议召开三日前以书面形式通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真、特快专递、挂号、空邮等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，以上方式一经做出即视为送达本人。董事如已出席会议，并且未在会前开始时提出未收到会议通知，应视作已向其发出会议通知。董事会临时会议在保障参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。第二十八条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十九条 凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并由其提请董事会讨论并做出决议。
第六章 董事会会议的准备
第三十条 在董事会会议召开之前，由董事会秘书负责，准备好会议的全部资料，并于定期会议前十日或临时会议前三日将相关文件资料与会议通知同时送达各位董事征求意见。
第三十一条 各位董事应认真审阅会议材料，如对会议材料有修改意见，应于定期会议前三天或临时会议前两天提出书面修改意见，以便董事会秘书完善会议资料，提高会议效率。
第三十二条 董事会秘书应将会议时间、地点、主要议题等内容提前通知各位董事。董事因故不能亲自出席会议的，应向董事长请假，并按规定委托其他董事表决。董事连续两次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第三十三条 公司以总经理为首的经营执行层需要提交给董事会审议的事项，提前十五天送交董事会秘书，并提前准备好相关资料。会议资料的观点要明确，理由要充分，数据要真实。经营执行层提交给董事会审议的材料须由总经理或高管人员签名并加盖公章后送交董事会秘书，以便送达并征求各位董事的意见。
第七章 董事会会议的召开
第三十四条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
第三十六条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第八章 董事会会议的审议第三十七条 董事会对议案按程序实行逐项审议。第三十八条 董事在审议议案或讨论问题时应充分发扬民主，实事求是、畅所欲言，本着对全体股东负责的原则精神，对每一项议案充分发表自己的意见。
第三十九条 在充分讨论的基础上，由董事长或会议主持人进行总结发言。第四十条 董事会实行记名投票表决制度。第四十一条 根据会议审议并通过的议案，形成董事会决议，经参会的全体董事签字后，董事会秘书以董事会文件形式印发给总经理经营执行层，以便遵照执行。董事会决议在执行过程中遇到重大问题时，总经理经营执行层要及时报告董事长，必要时形成书面报告，由董事会秘书上报董事长，董事长决定是否提交董事会复议。
第四十二条 每位董事享有一票表决权。第四十三条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。《公司章程》或本议事规则就特殊事项的决议有更高要求的，从其规定。第四十四条 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第四十五条 在董事会会议就关联事项进行表决时，与所审议的关联事项有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第四十六条 参加会议的董事、列席会议的高级管理人员及从事会务的工作人员对会议内容要严格保密。
第九章 董事会决议
第四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录应当完整、真实。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第四十八条 董事会会议记录应当包括下列内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十九条 董事应当在董事会决议及会议记录上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十章 独立董事
第五十条 公司独立董事人数不少于全体董事的三分之一。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
第五十一条 公司实行独立董事制度，独立董事应依据《公司章程》、独立董事制度及相关工作委员会工作制度开展工作。
第十一章 附则
第五十二条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”，不含本数。
第五十三条 本议事规则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。若本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定有冲突，或与日后颁布的法律、法规及规范性文件的强制性规定相冲突时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第五十四条 本议事规则由董事会负责解释。
第五十五条 本议事规则经股东会审议通过之日起施行。
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2025年4月