青龙管业集团股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规则和《青龙管业集团股份有限公司章程》等有关规定和要求，本着维护公司、全体股东合法权益的原则和恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行董事会职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，确保董事会科学决策、规范高效运作，促进公司平稳、健康的持续发展。具体如下：
一、报告期内公司经营情况概述
报告期内，管道业务新签合同金额32.4亿元，同比增长0.78%，其中混凝土管道21.8亿元、塑料管材8.5亿元、复合钢管2.1亿元；结转至以后报告期执行的合同金额为28.5亿元，同比增长26.93%，其中混凝土管道22.1亿元、塑料管材2.5亿元、复合钢管4.0亿元。
截止2024年12月31日，公司总资产为4,538,299,072.11元，同比增加5.42%；归属于母公司股东权益2,468,042,832.51 元，同比增加8.56%。
报告期实现营业总收入2,818,432,261.15元，同比增加36.73%；净利润288,306,047.31元，同比增加546.99%；归属于上市公司股东的净利润267,724,551.40元，同比增加976.43%；基本每股收益0.81元，同比增加1056.00%；归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润246,104,997.18元，同比增加5977.59%。
报告期内，公司业绩同比增长，主要原因如下：
（1）报告期内，公司所处行业的相关产品整体需求呈现出增长趋势，部分产品市场需求量放大，公司积极把握市场机遇，充分发挥自身品牌优势，积极拓展市场，推动相关产品销售额持续提升。
公司一直深耕布局的新疆市场进入快速发展期，报告期内公司在新疆新签订单达10.58亿元。
（2）报告期内，此前已签订待执行的合同均已步入正常履行阶段。同时，新厂区建设完成并进入达产期，西北、华北地区等大项目按计划进入集中供货阶段。因此，公司营业收入与上年同期相比实现了显著提升，规模效应显现。
（3）报告期内，公司继续加强应收款项管理工作，加大对以前年度项目回款的催收力度，信用减值损失同比大幅减少。
二、报告期内董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司共召开6次董事会，审议议案28项，其中以通讯表决方式召开5次、以现场与通讯表决相结合的方式召开1次。会议的通知、召开、表决程序以及会议的提案、议案等符合《公司法》《股票上市规则》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《青龙管业集团股份有限公司董事会议事规则》等的要求。具体如下：
| 会议届次 | 会议日期 | 会议方式 | 审议事项 | 审议结果 |
| 第六届董事会第十次会议 | 2024年2月5日 | 通讯表决 | 关于以集中竞价方式回购公司股份的方案 | 通过 |
| 第六届董事会第十一次会议 | 2024年4月8日 | 现场与通讯表决相结合 | 2023年度董事会工作报告 | 通过 |
| 2023年度总经理工作报告 | ||||
| 2023年度财务决算报告 | ||||
| 2024年度财务预算报告 | ||||
| 2023年度利润分配预案 | ||||
| 2023年度内部控制自我评价报告 | ||||
| 2023年年度报告全文及其摘要 | ||||
| 关于拟续聘会计师事务所的议案 | ||||
| 关于向银行申请融资综合授信额度的议案 | ||||
| 关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案 | ||||
| 关于使用自有资金开展主要原材料套期保值业务的议案 | ||||
| 关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案 | ||||
| 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 | ||||
| 关于2024年中期分红安排的议案 | ||||
| 关于召开公司2023年年度股东大会的议案 | ||||
| 第六届董事会第十二次会议 | 2024年4月23日 | 通讯表决 | 宁夏青龙管业集团股份有限公司2024年第一季度报告 | 通过 |
| 第六届董事会第十三次会议 | 2024年6月3日 | 通讯表决 | 关于聘任公司总经理的议案 | 通过 |
| 关于聘任公司董事会秘书的议案 | ||||
| 关于选举高健宝先生为非独立董事的议案 | ||||
| 关于聘任公司审计部经理的议案 | ||||
| 关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案 | ||||
| 第六届董事会第十四次会议 | 2024年8月15日 | 通讯表决 | 2024年半年度报告全文及其摘要 | 通过 |
| 关于2024年半年度利润分配预案的议案 |
| 关于变更回购股份用途并注销的议案 | ||||
| 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 | ||||
| 关于召开2024年第二次临时股东会的议案 | ||||
| 第六届董事会第十五次会议 | 2024年10月24日 | 通讯表决 | 宁夏青龙管业集团股份有限公司2024年第三季度报告 | 通过 |
（二）股东会决议执行情况
报告期内，公司以现场记名表决与网络投票相结合的方式共计召开3次股东会，审议议案14项。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范运作》和《公司章程》规定，全体董事秉承勤勉尽职的态度，严格执行公司股东会的决议。具体如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 | 审议结果 | 投资者参与比例% | 决议披露日期 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年04月30日 | 2023年度董事会工作报告 | 通过 | 30.3514 | 2024年05月06日 |
| 2023年度监事会工作报告 | 通过 | ||||
| 2023年度财务决算报告 | 通过 | ||||
| 2024年度财务预算报告 | 通过 | ||||
| 2023年度利润分配预案 | 通过 | ||||
| 2023年年度报告全文及其摘要 | 通过 | ||||
| 关于拟续聘会计师事务所的议案 | 通过 | ||||
| 关于向银行申请融资综合授信额度的议案 | 通过 | ||||
| 关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案 | 通过 | ||||
| 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 | 通过 | ||||
| 关于2024年中期分红安排的议案 | 通过 | ||||
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年06月19日 | 关于选举高健宝先生为非独立董事的议案 | 通过 | 29.8912 | 2024年06月20日 |
| 2024年第二次临时股东会 | 2024年09月02日 | 关于变更回购股份用途并注销的议案 | 通过 | 30.6879 | 2024年09月03日 |
| 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 |
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司三位独立董事均严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等法律法规、规则的规定及《公司章程》《青龙管业集团股份有限公司独立董事制度》等相关要求，充分发挥各自的专业优势，勤勉尽责的履行独立董事的职责，按时参加董事会，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事对报告期内历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（四）董事会专门委员会的履职情况
根据相关规则规定及公司经营管理需要，公司董事会下设了审计委员会。审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，会计专业人士担任召集人。报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《公司法》《公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《审计委员会年报工作规程》等相关规定规范运作，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司财务信息及其披露情况，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。
与审计机构就2024年年度审计报告的编制进行了沟通与交流；严格按照法律法规、规则规定对公司计提减值准备、续聘会计师事务所等事项进行了核查并发表了意见。
与公司审计部等有关部门就公司内部控制制度的完善与执行保持沟通。
（五）投资者关系管理工作情况
公司依据相关法律法规、规则的规定制定了《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《机构调研接待工作管理办法》和《董事会秘书工作细则》等制度，对投资者关系管理事务的各方面做出了明确规定并严格执行。公司高度重视投资者关系管理，积极采取以下措施：
1、制度明确规定公司董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为投资者关系管理事务负责人和授权发言人，负责投资者关系管理事务的组织和协调，组织实施投资者关系的日常管理工作。
2、指定公司证券事务部为公司投资者关系管理部门,由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理的具体事务。
3、通过电话、电子信箱、投资者关系互动平台等多种交流的渠道，认真接受投资者的各种咨询、质询，听取投资者的建议和意见。
4、主动走出去进行路演和反路演，使投资者进一步了解公司的价值。
2024年，在相关部门的支持和配合下，积极与投资者沟通并取得了良好的沟通结果。
（六）信息披露管理制度执行情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》对信息披露事务的有关要求，公司制定了《信息披露事务管理制度》，制度对信息披露的内容及披露标准、信息传递、审核及披露流程、相关部门
及人员的信息披露事务管理职责、内部控制及监督机制、信息沟通、公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告、责任追究机制等做了明确的规定。报告期内，公司严格执行相关法律法规及《公司信息披露事务管理制度》的各项规定，信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）董事会对内部控制的执行情况的评价工作
截至2024年12月31日，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，基本达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的重要变化。公司董事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》及配套应用指引，结合企业运行管理实际，完善各项内控制度，在内控管理上，审计部及各职能部门结合日常审计、考核、检查工作，按照内控基本规范及公司相关制度的要求，针对企业内控管理存在的不足和薄弱环节，发现问题和风险点，持续进行改进，帮助企业提高抗风险能力，每年定期开展内部控制评价工作，按照《内部控制配套指引》及公司制定的《内部审计制度》，结合公司经营管理实际需要，围绕内部控制5要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督，对公司内部控制制度实施的有效性进行全面评价，对发现的内控缺陷及时进行整改。建立了较为健全的内部控制体系，并得到了有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司将进一步完善企业内控管理制度，通过健全有效的内部控制，切实保障内部控制制度的有效运行，不断提高营运活动的盈利能力和管理效率。建立持续的内部控制缺陷整改机制，持续不断的对内部控制设计及运行存在的缺陷进行改进，保证实现内部控制目标。
三、股东回报规划及实施情况
（一）现金分红政策的制定、执行或者调整情况
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资中合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等规范性文件、规则的规定及股东建议，《公司章程》中对利润分配的决策程序和机制、分配条件、分配周期、分配方式、分配条件、利润分配的调整或变更等做出了详细的规定。
公司为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在兼顾公司持续发展的基础上，通过充分论证，综合考虑公司实际情况、公司发展规划、行业发展趋势、社会资金成本和外部融资环境等各项可能影响利润分配的因素，根据相关法律、规范性文件和公司章程等的规定，制定了《公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》。公司历年的利润分配实施均符合相关法律法规、公司章程及股东回报规划的规定。
（二）2023年度利润分配方案实施情况
2024年4月30日，公司2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配预案》。公司以2023年12月31日公司总股本334,992,000股扣除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金0.9元（含税），2023年度不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配预案于2024年5月14日实施完毕。
（三）2024年半年度利润分配方案实施情况
公司于2024年4月30日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年中期分红安排的议案》，授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。2024年8月15日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》。公司以2024年6月30日公司总股本334,992,000股扣除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份（4,654,900股）后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金0.9元（含税），2024年半年度不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配预案于2024年8月29日实施完毕。
（四）2024年度利润分配预案
经信永中和会出具的XYZH/2025YCMC01B0105《审计报告》确认，2024年合并归属于母公司所有者的净利润267,724,551.40元，母公司实现净利润163,438,454.07元，依据《公司法》和《公司章程》及中国证监会有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：
1、母公司提取盈余公积金16,343,845.41元；
2、提取法定盈余公积后，报告期末公司合并未分配利润为1,133,973,910.51元、母公司未分配利润为1,046,174,568.96元；
3、以2024年12月31日公司总股本333,486,800股扣除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份（3,161,700股）后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金1.2元（含税），预计本次利润分配39,639,012元（含税）。若在分配方案实施前因资本公积转增股本、派发股票、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等原因致使公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则相应调整。利润分配后，剩余未分配利润转入下一
年度；
4、2024年度不送红股，不以公积金转增股本。
本预案需监事会审议并经2024年度股东会审议批准后实施。
四、2025年董事会重点工作与未来展望
2025年，公司董事会将根据公司的实际情况和发展规划，结合国家宏观政策导向，以质量承诺和品牌为依托，以技术创新为发力点，致力打造成为输节水领域全生命周期专业服务商。以此为总体战略目标，重点抓好以下方面的工作：
1、积极开拓市场，提升市场竞争力。在填补全国少数空白市场的同时，不断深耕现有市场，深耕细分市场，紧跟国家政策及重大项目的相关情况，提高市场占有率。公司将继续完善营销机制、创新经营模式、优化竞争策略、加大市场开拓力度、拓展产业链；
2、继续加强运营管理工作，持续优化激励机制，继续提升公司整体管理效率和水平，持续做好制度建设和规范执行，不断提升公司规范运营水平和上市公司治理能力；
3、鼓励创新，加快技术攻关和技术成果转化。广泛开展技术交流推介活动，不断满足客户需求。持续推进、落实《公司三年技术进步规划》，加快新技术、新工艺、新材料、新产品的研发应用，优化产品品种结构，提升工艺水平，有效降低工艺成本；继续推进管理信息化建设和生产过程自动化建设工作，提高管理效能、大力提升劳动生产效率；
4、提升公司规范运作和治理水平。严格按照《公司法》《证券法》《治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，以维护公司和股东利益为行为准则，进一步完善公司规章制度；建立并完善更加规范、透明的运作体系，继续优化公司的治理结构，进一步完善股东会、董事会、监事会等三会和经营管理层的运作能力，提升公司法人内部治理水平和规范运作水平；继续加强公司内控体系建设，完善风险防控机制，夯实公司风控基础，促进公司平稳、健康及可持续发展；
5、做好公司信息披露工作。严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整的依法认真履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，增强公司透明度，维护广大投资者权益；
6、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，多渠道加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化；
7、加强全体董事、监事及高级管理人员的学习及培训工作，积极组织参加相关法律法规及规章制度的学习，提升董事、监事及高级管理人员的自律意识和履职能力、决策能力，提高决策的科学性、高效性和前瞻性。
青龙管业集团股份有限公司董事会
董事长：高宏斌2025年4月22日