| 证券代码：300035 | 证券简称：中科电气 | 公告编号：2025-014 |
湖南中科电气股份有限公司关于第六届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年4月12日以专人送达及电子邮件等方式发出。
2、本次会议于2025年4月22日上午10:00以现场方式召开，现场会议会址在公司长沙梅溪湖办公楼五楼会议室。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，没有董事委托其他董事代为出席或缺席本次会议，独立董事李馨子以通讯表决方式参加本次会议。与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。
4、本次会议由公司董事长余新主持，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
2、审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
2024年度董事会工作报告具体内容见公司2024年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”部分相关内容。公司独立董事肖劲先生、李馨子女士、钟鸣女士向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。
上述报告具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于<湖南中科电气股份有限公司2024年年度报告>及其摘要的议案》董事会认为《湖南中科电气股份有限公司2024年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会同意天健会计师事务所为公司2024年财务报告出具的标准无保留意见审计报告，同意将2024年财务报表对外报出。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
2024年公司实现营业收入558,104.99万元，比上年增长13.72%；利润总额46，
613.83万元，比上年增长1905.39%；归属于上市公司股东的净利润30,302.27万元，比上年增长626.56%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润34,532.21万元，比上年增长269.37%；实现经营活动产生的现金流量净额-12,569.18万元，比上年下降
112.87%。具体内容见公司2024年年度报告“第十节 财务报告”部分相关内容。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于<2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案>的议案》
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司2024年度的经营情况、公司的成长性及发展战略等因素，为进一步回报公司股东，使全体股东共享公司发展的成果，提议公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：以2024年12月31日的公司股本总数685,426,671股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计派发现金红利人民币171,356,667.75元，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案则按“分派比例不变，调整分派总额”的原则实施。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于<2024年度内部控制的自我评价报告>的议案》公司管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2024年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出了相关的认定，并编写了《2024年度内部控制的自我评价报告》，本议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐人华泰联合证券出具了核查意见，天健会计师事务所对公司内部控制情况进行审计并出具了审计报告。以上报告和意见内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
7、审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐人华泰联合证券出具了核查意见，天健会计师事务所出具了鉴证报告。以上意见和报告内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
8、审议通过了《关于2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告的议案》为促进公司可持续发展，公司结合2024年度在环境、社会责任和公司治理等领域的实践和绩效等情况，编制了《2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
10、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，会计师事务所的审计费用提请股东大会授权公司董事会处理。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》经审议，董事会认为：2024年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。本议案已经董事会审计委员会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。以上报告内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，公司及公司全资、控股子公司（以下简称“公司及子公司”）拟向银行等金融机构申请综合授信，综合授信额度合计不超过人民币100亿元（含公司及子公司向银行等金融机构申请并获批的综合授信额度），授权期限自公司2024年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。在授信期内，该等授信额度可以循环使用。本授信额度项下的贷款主要用于提供公司经营资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票等金融机构借款相关业务。
上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及子公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。在上述授信额度内，公司董事会授权公司及子公司法定代表人签署办理授信事宜中产生的相关文件。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于公司及子公司申请综合授信额度的公告》。本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于授权审批本公司内部资金拆借管理的议案》
为提高上市公司资金使用效率，降低资金成本，调整公司内部资金结构，保证公司可持续发展，公司董事会授权董事长或总经理审批本公司及各控股子公司内部相互之间的资金拆借，资金额度不超过30亿元人民币，有效期自本次董事会审议通过之日起12
个月内有效。本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
14、审议通过了《关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司编制了《关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，对拟开展的外汇衍生品交易业务的背景、可行性、风险分析及风险控制措施等方面进行分析论证。董事会通过《关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，同意湖南中科星城开展的外汇衍生品交易业务且任意时点余额不超过10,000万美元，期限为本次董事会审议通过之日起一年，上述额度内可循环滚动使用。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》、《关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
15、审议通过了《关于<2025年第一季度报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会认为公司《2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将公司《2025年第一季度报告》对外报出。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
16、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低财务成本，缓解流动资金的需求压力，在满足募集资金投资项目的资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，公司控股子公司湖南中科星城拟使用不超过人民币16,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司全资子公司贵州中科星城拟使用不超过人民币22,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。保荐人华泰联合证券出具了核查意见。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
17、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》为提高自有资金使用效率，更好地实现公司资金的保值增值，维护公司股东的利益，在不影响公司正常经营的情况下，公司及控股子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币50,000万元购买低风险、流动性高的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会通过之日起一年，单项理财的期限不超过一年（含一年）。同时，授权公司经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
18、审议通过了《关于未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案》
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》及相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际需要，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《公司章程》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司股东会规则》及相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《股东大会议事规则》名称及部分条款进行修订。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《股东会议事规则》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《董事会议事规则》。本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
22、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《董事会审计委员会工作细则》。本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
23、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《信息披露管理制度》。本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
24、审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2025年5月16日下午2:30在湖南省长沙市岳麓区梅溪湖街道泉水路32号亿达中建智慧科技园3栋五楼会议室召开2024年度股东大会，审议第六届董事会第十一次会议以及本次董事会通过的有关议案和监事会提交的有关议案。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
三、备查文件
湖南中科电气股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十二日