湖南中科电气股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会特决定下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖南中科电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。第三条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权。第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，其中必须有1名为会计专业人士。委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验，应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第六条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，且为会计专业人士。
第七条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。
第三章 职责权限第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（2）审阅公司年度内部审计工作计划；
（3）督促公司内部审计计划的实施；
（4）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（5）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（6）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。如发现公司存在购买审计意
见迹象的，审计委员会应当在事先决议时进行否决。
第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。第十六条 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向深圳证券交易所报备。第十七条 审计委员会应当督促公司相关责任部门就财务会计报告中存在的重大问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 公司实施会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正前，审计委员会应当重点关注公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务报告会计差错更正的合理性、合规性。对于发现异常情况的，审计委员会应当在事先决议时进行否决，不得提交董事会审议。
第十九条 审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第二十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查并提交检查报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（2）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第二十一条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十三条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十四条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十五条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十六条 审计委员会履行职责时，公司应当提供必要的工作条件，公司管理层及相关部门须给予配合，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第二十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条 审计委员会定期会议、临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。第二十九条 公司内部审计部门负责发出审计委员会会议通知，通知应备附内容完整的议案。
第三十条 审计委员会定期会议、临时会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第三十一条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司非委员董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。
第三十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十四条 授权委托书应至少包括以下内容；
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
委托人不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决意向的情况下全权委托被委托人代为出席，被委托人也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第三十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十六条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。第三十七条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。第三十八条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第三十九条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。第四十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第四十一条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决意向为赞成、反对、弃权。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第四十二条 审计委员会会议应进行记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。记录人员为公司内部审计部门的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第四十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第四十四条 审计委员会委员或其指定的公司内部审计部门工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十五条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十六条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十七条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由公司内部审计部门保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。第四十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容；
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
第四十九条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”、“以内”等均包含本数，“过”、“不足”不含本数。
第五十条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十一条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释与修订。
第五十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。