中核华原钛白股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为适应上市公司规范运作的要求，维护中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会决策程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章及《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。第二条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司证券事务部处理董事会日常事务。
第二章 董事会的职权第三条 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议。
上述交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议。
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议。
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议。
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述重大交易事项包括购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）提供财务资助、提供担保、关联交易、对外捐赠等权限依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关制度执行。
（三）未达到前述指标的事项，如无特别规定，由公司经营层审批决策。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名公司总裁、董事会秘书人选；
（四）董事会闭会期间处理董事会的日常工作；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第三章 董事会会议制度第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。第八条 董事会定期会议每年至少召开两次。由董事长负责召集与主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和总裁、董事会秘书及其指定的其他人员。
第九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：当面送达、邮寄、传真或电子邮件，通知时限为：会议召开3日以前。如遇特殊情况，可以电话、传真、电子邮件、口头通知等方式通知全体董事，经全体董事同意后，即可召开董事会临时会议。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知时，将会议议题的相关资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。当2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第十四条 公司总裁、董事会秘书列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请其他人员列席会议。
第十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第十六条 董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。
第四章 董事会会议的表决
第十七条 会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数；在规定的发言时间内，董事发言不得被中途打断，使董事享有充分的发言权。
第十八条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会会议的表决，实行一人一票。
第十九条 董事会会议召开方式为：现场结合通讯；董事会决议表决方式为：
书面投票表决。出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在董事会决议和会议记录上签字。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第五章 董事会决议的实施
第二十二条 董事会决议形成后，即由公司总裁组织经营管理层负责落实，总裁应及时向董事会汇报决议的执行情况。
第二十三条 董事有权就历次董事会决议的执行和落实情况向有关执行人提出质询。
第二十四条 董事会应就董事会决议的执行落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行人的责任。
第六章 会议记录
第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第二十七条 董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十八条 董事连续两次不出席会议也不委托其他董事出席会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十九条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第七章 附则
第三十条 本规则如与有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》相抵触或存在未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定执行。
第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十二条 本规则自公司股东会通过之日起施行。
中核华原钛白股份有限公司2025年4月