东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二五年四月
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“东兴证券”）受洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“新强联”、“上市公司”或“公司”）委托，担任新强联本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。东兴证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，结合上市公司2024年年度报告，出具本次交易的持续督导意见。东兴证券出具本持续督导意见系基于如下声明：
本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及实施情况事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
本核查意见的释义与《重组报告书》保持一致。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
一、本次交易的资产交割、价款支付及配套融资发行情况 ...... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
三、与业绩承诺相关的盈利预测的实现情况 ...... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 7
五、公司治理结构与运行情况 ...... 8
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 8
七、持续督导工作总结 ...... 8
一、本次交易的资产交割、价款支付及配套融资发行情况
（一）相关资产交割、价款支付以及证券发行登记等事宜的办理情况
1、本次交易的支付方式
本次标的资产的交易价格为97,175.50万元，其中，发行股份支付对价72,881.63万元，现金支付对价24,293.88万元。发行股份的发行价格为46.56元/股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为15,653,267股，占发行后总股本的4.53%，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 收购标公司股权比例 | 交易对价（元） | 发行股份数（股） | 现金对价（元） |
| 1 | 深创投新材料基金 | 45.8015% | 870,228,500 | 14,017,855 | 217,557,125 |
| 2 | 驰锐投资 | 2.2901% | 43,511,900 | 700,900 | 10,877,975 |
| 3 | 乾道荣辉 | 1.1450% | 21,755,000 | 350,434 | 5,438,750 |
| 4 | 范卫红 | 1.9084% | 36,259,600 | 584,078 | 9,064,900 |
| 合计 | 51.1450% | 971,755,000 | 15,653,267 | 242,938,750 | |
2、资产交割及过户情况
根据洛阳市市场监督管理局于2023年8月30日核发《营业执照》及《登记通知书》（（新安）登字[2023]第7543号），圣久锻件已完成工商变更登记，本次变更完成后，新强联持有圣久锻件100%股权。
3、验资情况
2023年8月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《洛阳新强联回转支承股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000528号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2023年8月30日，新强联已经取得圣久锻件100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
4、发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2023年9月7日受理新强联发行股份购买资产涉及的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新强联的股东名册。新强联本次向特定对象发行股份数量为15,653,267股（其中
限售股数量为15,653,267股），发行后新强联总股本为345,362,450股。该批股份的上市日期为2023年9月21日。
5、现金对价支付情况
2023年9月26日，新强联已向交易对方支付现金对价共计242,938,750元。
（二）募集配套资金情况
1、发行价格、发行对象及获得配售情况
上市公司本次募集配套资金发行股票的发行价格为26.16元/股，发行数量为13,379,204股，募集资金总额为349,999,976.64元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 范卫红 | 764,525 | 19,999,974.00 | 6 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 5,122,328 | 134,000,100.48 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 4,090,213 | 106,999,972.08 | 6 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | 993,882 | 25,999,953.12 | 6 |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,605,504 | 41,999,984.64 | 6 |
| 6 | 太平洋资产管理有限责任公司-中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红 | 802,752 | 20,999,992.32 | 6 |
| 总计 | 13,379,204 | 349,999,976.64 | - | |
2、本次募集配套资金的募集资金到账及验资情况
2023年10月10日，获配投资者均已将认购资金足额汇入主承销商的指定银行账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月11日出具了《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份募集配套资金认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2023]000590号）。
2023年10月11日，东兴证券已将上述认购款项扣除东兴证券收取的承销费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2023年10月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《洛阳新强联回转支承股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000591号）。经审验，截至2023年10月11日止，新强
联本次向特定对象发行人民币普通股(A股)13,379,204股，每股发行价格人民币
26.16元，实际募集资金总额为人民币349,999,976.64元，扣除与发行有关的费用人民币13,665,852.19元（不含增值税），新强联实际募集资金净额为人民币336,334,124.45元。
3、本次发行的股份登记
2023年10月20日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
4、新增股份上市情况
本次向特定对象发行股票的新增股份上市首日为2023年10月31日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产，并已完成相关验资和登记手续。本次交易中涉及的新增股份已登记至相关方名下并于深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易所涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》已生效，所涉及的标的资产过户等关键事项均已实施完成，各方无重大违约情况。上述协议不涉及业绩承诺事项。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方对提供资料真实、准确和完整性、减少和规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性、股份锁定、标的资产权属真实完整合法、诚信及合法合规、摊薄即期回报填补措施等方面作出了承诺，以上承诺
的主要内容已在重组报告书中披露。截至本持续督导意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次交易的相关协议，未发现违反约定的行为；截至本持续督导意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
三、与业绩承诺相关的盈利预测的实现情况
本次交易不涉及与业绩承诺相关的盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司各项业务发展现状
发行人主要经营大型回转支承业务，涉及风电、盾构机、海工装备等业务板块，同时还经营锻件领域、风电锁紧盘及光伏发电领域。
2024年度，发行人实现营业收入2,945,577,926.43元，较上年增长4.32%；实现归属于上市公司股东的净利润65,377,669.28元，较上年下降82.56%。发行人净利润下降的原因主要系：2024年风电行业竞争激烈，产品价格压力向产业链上游传导，公司产品价格承压，毛利率下降。同时，下游客户对风电轴承产品种类和技术路线调整，影响出货节奏，且各季度出货结构与量不同，致业绩波动。另外，交易性金融资产的公允价值变动等非经常性损益也对净利润产生较大影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在本督导期内的上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异的情形。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前及交易期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，建立了较为完善的公司治理和内部控制制度。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案未发现重大差异。
七、持续督导工作总结
截至本报告出具之日，本次交易的标的资产已经完成过户，相关的交易对价已完成支付，上市公司已经完成相关新增股份发行登记，并履行了相关的信息披露义务；交易各方不存在违反相关协议及所出具承诺的情形。目前，上市公司业务发展正常，治理结构不断完善，建立了较为完善的公司治理和内部控制制度；交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的方案无重大差异。
东兴证券作为本次交易的持续督导机构，持续督导期间为2023年10月31日至2024年12月31日。截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次
交易的持续督导期已届满。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2024持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
周波兴 胡杰畏
法定代表人：
李 娟
东兴证券股份有限公司2025年4月23日