证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2025-039
汇绿生态科技集团股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2025年4月23日
? 限制性股票首次授予数量：464万股
? 限制性股票授予价格：4.60元/股
《汇绿生态科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的各项授予条件已经成就，根据汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会授权，公司于2025年4月22日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，审议并通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以2025年4月23日为首次授予日，向符合条件的45名激励对象授予464万股限制性股票，授予价格为4.60元/股。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
1、激励工具：限制性股票；
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；
3、股票数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量为564万股。公司拟向激励对象首次授予限制性股票数量464万股，占本激励计划公告时公司总股本的0.5952%，约占本激励计划授予限制性股票总量的82.2695%。预留授予100万股，占本激励计划公
告时公司总股本的0.1283%，预留比例占本激励计划授予限制性股票总量的17.7305%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%；
4、限制性股票的授予价格：4.60元/股；
5、激励对象：在公司及控股子公司武汉钧恒科技有限公司任职的核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员；
6、本次激励计划有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予的限制性股票在2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留授予的限制性股票在2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象所获授的限制性股票经中国证券登记结算有限责任公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 45% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
若预留授予的限制性股票在2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
若预留授予的限制性股票在2025年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（3）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象获授的限制性股票解除限售，必须同时满足如下条件：
(3.1)本公司未发生如下任一情形
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 45% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；
4）法律法规规定不得实施股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
(3.2)激励对象未发生如下任一情形
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（3.1）条规定情形之一的，终止本激励计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（3.1）条规定情形之一且负有个人责任的或发生上述第（3.2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销，回购价格为授予价格。
(3.3)公司业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司业绩考核，分为上市公司层面业绩考核要求、子公司层面业绩考核。
1）上市公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售上市公司层面业绩考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以汇绿生态2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于10%。 |
| 第二个解除限售期 | 以汇绿生态2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于20%。 |
| 第三个解除限售期 | 以汇绿生态2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于30%。 |
以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润。
本激励计划预留授予的限制性股票若在2025年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2025年第三季度报告披露后授出，则上市公司层面考核年度为2026年和2027年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以汇绿生态2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于20%。 |
| 第二个解除限售期 | 以汇绿生态2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于30%。 |
以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润。
若上市公司层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息。2）子公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的限制性股票解除限售子公司层面业绩考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以武汉钧恒2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%。 |
| 第二个解除限售期 | 以武汉钧恒2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于40%。 |
| 第三个解除限售期 | 以武汉钧恒2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于60%。 |
以上“净利润”指归属于武汉钧恒股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润。
本激励计划预留授予的限制性股票若在2025年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2025年第三季度报告披露后授出，则
子公司层面考核年度为2026年和2027年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以武汉钧恒2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于40%。 |
| 第二个解除限售期 | 以武汉钧恒2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于60%。 |
以上“净利润”指归属于武汉钧恒股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润。
若子公司层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息。
注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365天）。从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”均按此方法计算。
（3.4）激励对象考核要求激励对象的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象的绩效考核结果分为四个等级。
考核结果等级表
| 等级 | 定义 | 标准系数 |
| A | 优秀 | K=1 |
| B | 良好 | K=1 |
| C | 待改进 | K=0.5 |
| D | 淘汰 | K=0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）履行的相关程序
1、2025年3月11日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。湖北创智律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开了第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2025年3月11日至2025年3月21日期间，公司通过公司网站及钉钉平台对激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会未收到任何异议。2025年3月22日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-017）。
3、2025年3月27日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同时披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-019）。
4、经公司股东大会授权，2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议，审议并通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会同意以2025年4月23日为首次授予日，向符合条件的45名激励对象授予464万股限制性股票，授予价格为4.60元/股。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见，湖北创智律师事务所出具了法律意见书，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；
4、法律法规规定不得实施股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、本次激励计划首次授予情况
1、首次限制性股票授予日：2025年4月23日。
2、首次授予人数：45人。
3、首次授予数量：464万股，占公司股本总额的0.5952%。
4、首次授予价格：本次限制性股票的授予价格为4.60元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司 总股本 的比例 |
| 核心骨干（45人） | 464 | 82.2695% | 0.5952% | |
| 预留 | 100 | 17.7305% | 0.1283% | |
| 合计 | 564 | 100% | 0.7235% |
注：
1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%；
四、本次向激励对象授出权益与已披露方案的差异情况说明
鉴于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》中确定4名激励对象自愿放弃拟授予的全部限制性股票，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整（以下简称“本次调整”）。
本次调整后，公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予限制性股票总量由527万股变更为464万股，激励对象人数由49人调整为45人。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2025年第二次临时股东大会审议通过的内容相符。
五、本次激励计划授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天公司股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
董事会已确定于2025年4月23日为授予日，授予价格为4.60元/股。假设授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2025年至2028年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 需摊销的总费用 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1,698.24 | 773.64 | 650.99 | 226.43 | 47.17 |
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
八、监事会对首次激励对象名单的核实情况
经审核，监事会认为：
公司本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。因此，监事会同意以2025年4月23日作为首次授予日，并同意向符合条件的45名激励对象授予464万股限制性股票，授予价格为4.60元/股。
九、独立董事专门会议意见
公司2025年限制性股票激励计划的首次授予日为2025年4月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，公司2025年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们同意公司以2025年4月23日为2025年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的45名激励对象授予464万股限制性股票，授予价格为4.60元/股。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2025
年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2025年4月23日为限制性股票的首次授予日，向45名激励对象授予464万股限制性股票，授予价格为4.60元/股。同意将该议案提交第十一届董事会第六次会议审议。
十一、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司激励计划本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司激励计划本次授予日的确定、授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司激励计划的本次授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
十二、备查文件
1、公司第十一届董事会第六次会议决议；
2、公司第十一届监事会第五次会议决议；
3、第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议；
4、第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
5、监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日）；
6、湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整与首次授予事项之法律意见书。
特此公告。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会2025年4月24日