证券代码：300845 证券简称：捷安高科 公告编号：2025-007
郑州捷安高科股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2025年4月11日以电话、电子邮件等方式发出通知，并于2025年4月22日以现场结合远程通讯方式召开。
本次会议由公司董事长郑乐观先生主持，应出席董事9人，实际参加董事9人，其中朱运兰女士、姚加林先生以通讯方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场及远程通讯表决的方式，审议通过以下决议：
（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事赵健梅女士、秦超贤先生、姚加林先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度审计报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司2024年度审计报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司2024年度财务决算报告》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及报告摘要的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公司《2025年第一季度报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案全体董事回避表决，直接提交2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事高志生先生、朱运兰女士、王建军先生回避表决。
（九）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计机构出具了内部控制审计报告。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司保荐机构对本议案发表了无异议的核查意见，审计机构出具了鉴证报告。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于
部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的公告》。公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于郑州捷安高科股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于新建项目的核查意见》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》鉴于公司拟将募投项目“轨道交通虚拟仿真实训系统技术改造项目”、“研发中心项目”结项并将节余募集资金用于新建“基于职教垂类大模型的AI职教平台建设项目”，为规范公司募集资金的存放、使用与管理，保护投资者合法权益，根据相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，决定设立募集资金专户，对上述节余募集资金进行存储和管理，并授权公司管理层办理开立募集资金专用账户及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于计提资产减值准备的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
根据《公司2024年度利润分配预案》，拟以截至2024年12月31日公司总股本扣减公司回购专户持有的1,552,300股份数量后144,340,568股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，预计转增57,736,227股,转增后公司总股本203,629,095股。公司拟变更注册资本为203,629,095元及修订《公司章程》中相应条款，并在股东大会审议通过后，办理工商登记的手续。具体变更注册资本及总股本，以公司2024年度权益分派后在中国证券登记结算有限公司登记数据为准。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于关于调整公司组织架构的公告》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于
召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届董事会相关专门委员会会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
郑州捷安高科股份有限公司
董事会2025年4月24日