郑州捷安高科股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度,郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作，参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司发展目标的实现。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度工作情况
（一）公司主要经营指标完成情况
2024年，公司深耕虚拟仿真培训领域，持续丰富、完善公司产品和服务，拓展智能网联汽车等新产品线，强化公司数字化属性，从客户需求角度出发，提升客户满意度，巩固自身市场竞争力和口碑。通过全体员工共同努力，基本达成年度经营目标，实现营业收入和净利润双增长。报告期内，公司实现营业收入38,388.05万元，较去年同期增长7.84%；归属于公司股东的净利润5,493.25万元，较去年同期增长9.12%。报告期末，公司资产总额106,057.83万元，较去年同期减少0.86%，归属于上市公司股东的净资产83,556.45万元，较去年同期增长2.16%，报告期基本每股收益0.38元，较去年同期减少15.56%。
（二）董事会和股东大会召开及决议情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开8次会议，会议的召集、召开、表决均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度所要求的程序执行。公司进一步
完善公司规范运作的内部控制体系，保障董事充分行使知情权、参与权和表决权。董事会会议的召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 第五届董事会第五次会议 | 2024年2月8日 | （一）关于回购公司股份方案的议案 |
| 2 | 第五届董事会第六次会议 | 2024年4月18日 | （一）关于公司2023年度总经理工作报告的议案 （二）关于公司2023年度董事会工作报告的议案 （三）关于计提资产减值准备的议案 （四）关于公司2023年度审计报告的议案 （五）关于公司2023年度财务决算报告的议案 （六）关于公司《2023年年度报告》及报告摘要的议案 （七）关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 （八）关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案 （九）关于公司2023年度利润分配预案的议案 （十）关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案 （十一）关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案 （十二）关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 （十三）关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 （十四）关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案 （十五）关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 （十六）关于全资子公司股权转让及增资的议案 （十七）关于续聘2024年度审计机构的议案 （十八）关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 （十九）关于提请召开2023年年度股东大会的议案 |
| 3 | 第五届董事会第七次会议 | 2024年4月25日 | （一）关于公司2024年第一季度报告的议案 |
| 4 | 第五届董事会第八次会议 | 2024年6月25日 | （一）关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案 （二）关于作废部分2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案 （三）关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案 |
| 5 | 第五届董事会第九次会议 | 2024年8月28日 | （一）关于《2024年半年度报告》及其摘要的议案 （二）关于《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 （三）关于子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 |
| 6 | 第五届董事会第十次会议 | 2024年10月9日 | （一）关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 （二）关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 （三）关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 |
| 7 | 第五届董事会第十一次会议 | 2024年10月29日 | （一）关于公司2024年三季度报告的议案 （二）关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案 （三）关于召开2024年第一次临时股东大会的议案 |
| 8 | 第五届董事会第十二次会议 | 2024年11月26日 | （一）关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 （二）关于作废部分2022年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分2022年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案 （三）关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案 （四）关于2022年第二期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案 |
2、股东大会会议召开情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会。公司董事会严格按照有关法律法规、《公司章程》以及《股东大会议事规则》履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会的各项安排。股东大会的召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 2023年年度股东大会 | 2024年5月10日 | （一）关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 （二）关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 （三）关于公司 2023年度财务决算报告的议案 （四）关于公司《2023年年度报告》及报告摘要的议案 （五）关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 （六）关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 （七）关于公司2023年度利润分配预案的议案 （八）关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案 （九）关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 （十）关于续聘2024年度审计机构的议案 （十一）关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 |
| 2 | 2024 年第一次临时股东大会 | 2024年11月15日 | （一）关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 （二）关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 （三）关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 （四）关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案 |
3、董事会专门委员会运行情况
报告期内，公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规定及公司董事会专门委员会工作议事规则设定的职权范围运作，在各自的专业领域，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。各专门委员会履行情况详见公司2024年年度报告第四节公司治理-九-董事会下设专门委员会在报告期内的情况。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事认真履行职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、公司治理等事项做出了客观公正的判断，履职天数均未少于15天，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的权益。
5、公司董事会2024年主要事项执行情况
（1）落实公司2022年两期股权激励计划后续工作，推动实施新一期股权激励计划为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，2022年董事会推动实施了两期股权激励计划。报告期内，按审计后2023年度审计报告进行核算，2022年两期股权激励计划均完成了第二个考核年度的公司层考核目标，董事会按照激励计划的后续安排，
分别于6月25日和11月27日召开董事会审议相关归属事项，报告期内共为符合归属条件的110名激励对象办理完成1,084,069股限性股票的归属登记工作。
为了实现公司战略目标及长期发展规划，吸引和留住优秀人才，使人才潜力最大程度的释放，经第五届董事会第十次会议及2024年第一次临时股东大会审议批准实施2024年限制性股票激励计划，并在报告期内完成首次授予，向38名激励对象授予160.4万股限制性股票。
（2）聘请年度审计机构及审计情况
报告期内，公司第五届董事会第六次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为2024年年报审计工作做好保障。
（3）实施股份回购
报告期内，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票，用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的价格不超过人民币20元/股（含本数），总金额不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元（含本数），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
为顺利完成本次回购，董事会快速落实相关工作，2月8日董事会审议通过回购方案后，2月22日完成首次回购，后续有序实施回购并及时完成信披工作。本次回购计划于11月结束，公司累计回购股份 1,552,300 股，成交总金额为人民币20,096,945.40 元（不含交易费用），达到回购方案中的最低限额并未超过资金总额上限。
（4）募投项目管理
报告期内，公司根据市场变化及实际经营情况，对安全作业仿真业务进行调整，积极布局基于AI智能化的安全作业全场景考培系统，加大外包降低生产场
地需求。为了提升募集资金投资效益，保证全体股东利益，推动公司高质量发展，审议通过终止该募投项目，“安全作业仿真产业化项目”已形成的资产供公司后续生产使用，本次终止募投项目符合公司未来发展的战略要求，审议程序符合公司《募集资金管理办法》的相关规定。
（5）实施权益分派
报告期内，落实分红政策，致力于为股东提供稳定投资回报。严格按照相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案。第五届董事会第六次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。以2023年度权益分派股权登记日股份数量扣减公司回购专户持有的股份数量后为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），派发现金股利人民币不超27,549,326.75元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增不超过33,059,192股，转增后公司总股本不超过144,808,799 股。2024年5月30日公司完成上述权益分派。
二、公司董事会2025年规划
1、 关注公司治理相关制度修订颁布情况，及时完成公司相关制度的修订工作。以维护公司和股东利益最大化为行为准则，充分发挥董事会在公司经营中的核心领导作用，提高董事会的战略决策能力、风险与控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。
2、 做好股权激励的后续实施。做好2022年股权激励计划后续归属工作及2024年股权激励计划预留授予工作，提升公司核心骨干对公司的归属感及获得感，激励员工完成预定的目标，提升公司经营业绩。
3、 持续扎实做好董事会日常工作。认真组织召开董事会、股东大会等会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，贯彻落实股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。同时充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作用，保障公司各项工作的合规运行，为公司发展奠定良好基石。更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
4、 做好信息披露工作，加强投资者关系管理，维护投资者合法权益。严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的要求，履行信息披露义务。组织公司相关人员参加培训活动，提高重要人员合规意识。认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动和沟通，以便投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象，促进长期、稳定的良好互动关系。
董事会将紧紧围绕公司预定目标开展工作，通过优化公司治理结构，诚信经营，规范公司运作，努力为股东和公司创造更好的效益，积极落实投资者回报政策，通过持续利润分配等形式回馈广大投资者。
郑州捷安高科股份有限公司
董事会2025年4月22日