天津泰达股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，认真履行股东大会所赋予的职权，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，依法治理、科学决策、规范运作，进一步推动公司高质量发展。现将董事会2024年度工作情况汇报如下，本次董事会工作报告分为两部分：
第一部分为2024年度董事会工作总结；第二部分为2025年度董事会工作安排。
第一部分2024年度董事会工作总结2024年，董事会勤勉履职积极发挥在公司治理中的核心作用，引导各主体参与公司治理，建立起各司其职、各负其责、协调运转的公司治理机制，并凭借在董事会建设领域的优秀表现，于2024年11月，入选中国上市公司协会“2024上市公司董事会优秀实践案例”。
一、强化战略引领，赋能高质量发展
2024年，董事会充分发挥“定战略”职能，加强董事会对经营发展和资源配置的把关作用，推动公司高质量发展。
（一）发挥“定战略”职能，推进战略转型
2024年，公司充分把握国家“双碳”战略发展机遇，持续聚焦“大环保、新材料、新能源”三大生态环保主业，专注主业、稳健经营，发挥自身环保低碳业务与技术优势，提升产业链上下游自主经营能力，拓展海外生物质发电市场，并积极培育和运用新质生产力，角逐新质生产力新赛道，全力推动生态环保主业成为公司高质量发展的增长极。同时加速盘活存量产业，激活资产新动能，全面推进公司战略转型升级。
（二）聚焦主责主业，加快产业布局
2024年，公司总资产规模达到453.82亿元，同比增加10.16%；归属于上市公司股东的净资产57.36亿元，同比增加1.24%；营业收入190.66亿元；归属于上市公司股东的净利润1.14亿元。
大环保方面，泰达环保持续深耕主责主业，国内市场与海外市场双线并举，持续培育壮大生物质发电核心主业，通过市场化债转股优化资产结构，借助合作收购华润生物质项目抢占生物质发电市场，海外方面聚焦埃及，加快形成海外市场生产力；新材料方面，泰达洁净聚焦大客户、培育新客户。调整产品销售结构，中高端产品结构销量占比由2023年的40%上升至57%，并以市场为导向，加速产品研发，研发投入占比10%；新能源方面，新成立的合资公司国泰清洁能源协同国华投资积极拓展项目资源，泰达碳资管全面开展碳盘查、碳足迹、碳资产管理、绿色园区服务、零碳能源证书等碳咨询业务，并累计提供27.83万吨碳配额交易服务，布局自愿减排市场和区域碳市场，同时启动数智化应用示范项目，助力公司提升碳资产管理质量与效率；新质生产力方面，加快与邦普循环废旧电池循环利用基地等项目合作，推动设立合资公司，积极发掘新能源汽车动力电池循环产业发展机遇。
（三）融合可持续理念，引领高质量发展
公司充分把握“双碳”战略发展机遇，聚焦可持续发展理念与公司发展战略相融合，践行可持续发展理念，增强可持续发展内生动力。公司已连续发布十五份社会责任报告/ESG报告，持续完善ESG治理，逐步构建了战略引领、架构完善、制度保障、指标清晰的ESG治理体系，并制定管理提升方案，循序渐进推动可持续发展工作落实落地。公司在多个ESG评级表现较好，2024年Wind ESG对公司保持AA评级，商道融绿对公司ESG评级提升至A-，中诚信对公司ESG评级保持A-。同时深化可持续发展工作，加强价值传递。公司ESG实践案例作为泰达控股代表案例入选《国务院国资国企社会责任蓝皮书（2024）》《天津国资国企社会责任蓝皮书（2024）》优秀案例，获评中国上市公司协会“2024年上市公司可持续发展优秀实践案例”，中国证券报“国新杯·ESG金牛奖百强”，并获中国证券报等专题报道。
二、完善公司治理体系，提升公司治理效能
2024年，公司不断完善各治理主体及相关制度政策建设，各治理主体坚持“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的治理机制，董事会充分发挥“做决策”职能，坚持科学决策、民主决策，持续推动董事会规范运行。
（一）着力构建多元化董事会结构，提升董事会决策能力
公司高度重视董事会的规范构成，积极搭建多元化的董事会，提升董事会科学决策能力。公司董事会现由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，其中，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数，审计委员会主任委员为独立董事且会计专业人士，董事会相关机构设置符合董事会建设的有关要求，健全完善，职责明确。
报告期内，公司顺利完成董事会及董事会各专门委员会的换届工作以及高级管理人员的聘任工作。从年龄结构上看，目前第十一届董事会董事平均年龄50岁，其中45岁以下的董事占比50%；女性董事2名，占比25%；外部董事6名，外部董事占多数，以确保决策的独立性和监督的有效性；从专业背景看，董事涵盖工程、经济、法务、工商管理、会计等多元化专业背景，具备丰富的相关行业经验、风险管理经验以及企业运营管理经验；公司董事年龄结构、性别结构、知识结构及专业背景更为丰富多元。
（二）着力健全公司治理制度体系，夯实公司治理基础
董事会坚持推动公司持续完善中国特色国有企业治理制度体系，着力构建以章程为指引的公司治理制度体系并动态修订完善。
报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所最新的法律法规及国资监管等要求，结合公司实际，陆续修订了《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《投资管理规定》《采购管理办法》《所属企业绩效考核管理办法》等11项内部控制制度，新编制了《董事会决议执行跟踪检查与评价办法》《违规经营投资责任追究办法》《供应商履约评价管理办法》《投资管理规定实施细则》等17项内部控制制度，持
续夯实公司治理规范运行基础。
（三）着力完善“三重一大”决策体系，提供科学决策保障
公司持续推进“三重一大”决策体系的完善，确保公司各项职权的履行有据可依，切实提升决策的合法性、合规性、科学性，着力构建各级防风险的决策运行体系。一是坚持党的领导和完善公司治理相统一。公司按照“双向进入、交叉任职”的原则优化董事会构成，确保董事会配齐建强；在“党建入章”基础上，按照“1+3”权责清单，梳理各类重大事项决策流程，确保党委前置研究与董事会决策的有效衔接，各法人治理结构主体之间权责边界清晰，能够做到有效制衡，高效运转。
二是全面落实独立董事新规，发挥独立董事作用。公司独董任职资格、履职等均符合相关监管要求，公司董事会各专门委员会及独立董事专门会议机制健全，运转良好，公司治理水平及规范运作水平进一步提升。
三是严格规范会议运作程序，推进董事会决策闭环管理。公司坚持做好董事会“会前、会中、会后”全环节工作，会前，加强议题精细化管理，持续优化与董事的沟通机制，衔接党委会前置研究及专门委员会、独立董事专门会议前置讨论程序；会中，董事对各项议题和汇报事项进行充分讨论；会后，建立了决策跟踪机制，决策事项落实效果符合预期。
1.董事会运作情况
2024年，公司召开董事会18次，其中现场会17次，通讯方式1次，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、行政法规的规定，所有议案均获得出席会议董事的全票表决通过。
对定期报告、制度体系建设、润电环保股权收购、市场化债转股、发行资产支持票据、发行境外债券、董事会换届选举及高管聘任、高管薪酬、公司组织机构改革、2023年度ESG报告、续聘2024年度会计师事务所、利润分配等83项议案进行审议；对内审报告、董事会审议事项进展、会计师事务所履职情况及评估报告、董事会向管理层授权事项执行情况等12项事项向董事会报告。
2.各专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专委会履职尽责，充分发挥专业优势，为董事会科学高效决策提供支撑。2024年，董事会专门委员会共召开23次会议，共审议通过51项议案，其中，战略委员会召开7次会议，对2024年度投资计划、2023年度董事会工作报告、2023年度总经理工作报告、2023年度ESG报告、市场化债转股、开展衍生品业务、2025年度融资额度审批等12项议案进行审议；审计委员会召开7次会议，对定期报告、续聘2024年度会计师事务所、2023年度内部控制评价报告、内部审计工作报告、2024年度审计计划等22项议案进行审议；提名委员会召开7次会议，对聘任总法律顾问、首席合规官、董事会换届选举、聘任公司总经理及其他高级管理人员等11项议案进行审议；薪酬与考核委员会召开2次会议，对高管绩效方案、绩效考核制度等6项议案进行审议。
3.独立董事履职及独立董事专门会运作情况
公司独立董事密切关注公司生产经营情况，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席各类会议，依法依规对董事会有关事项发表意见，充分发挥了独立董事客观公正的专业判断和对公司运营的监督作用，并对各自独立性情况进行自查，将自查情况提交董事会。2024年，独立董事专门会共召开9次会议，审议了关联交易、担保额度预计、担保额度内部调剂等12项议案，所有议案均经全体独立董事同意后提交董事会审议。
4.股东大会决议执行情况
2024年，公司董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集、召开了2023年度股东大会和7次临时股东大会，审议27项议案，会议均采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者单独计票。董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，确保股东充分行使权利，保障股东特别是中小股东的利益。
5.对经理层履职监督情况
公司董事会注重对经理层的履职监督，高度关注董事会决议的贯彻落实情况，通过听取经理层的年度工作报告、董事会会议决议执行进展情况、董事会向经理层授权事项执行情况的报告、重大投资项目进展报告等，督促经理层做好董事会决议跟踪落实相关工作，确保决议的有效实施。
报告期内，董事会审议通过关于制定《天津泰达股份有限公司董事会决议执行跟踪检查与评价办法》的议案，进一步强化对董事会决议的执行力度。
（四）着力提升信息披露质量，提高公司治理透明度
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则履行信息披露义务，在指定信息披露媒体和巨潮资讯网发布定期报告4份、临时公告125份，通过投资者热线、互动平台等多种途径与各类投资者保持及时地沟通联系，确保投资者等能够及时了解公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况，从而保证其各项合法权益。
（五）着力推动子企业董事会规范建设，提升全级次企业治理水平
公司推动纳入国企改革深化提升行动范围的子企业全面落实各项董事会改革工作，加强子企业董事会的制度、机制、运行建设，提升全级次治理水平。
报告期内，公司制定《关于推动公司及子企业董事会规范建设的实施方案》，持续推动应建董事会的企业，建立董事会对经理层的授权管理制度、实现外部董事占多数、结合实际情况全面落实六项职权等；建立对子企业董事会评价制度，完成对二级子企业2023年度董事会评价工作，逐户反馈评价意见；加强向子企业派出股权代表管理，并开展股权代表考核评价工作，出具2023年度考核情况报告，更好地履行出资人代表职责。
三、注重合规管理，筑牢风险防控底线
2024年，董事会充分发挥“防风险”职能，建立有效的风险管控，强化全面风险管理，不断提升董事会运行有效性。
报告期内，董事会严格遵守法律法规及各项监管要求，对于涉及合法合规性审查的决策事项进行风险论证和管控，履行内部法审程序；对关系公司高质量发展的重大投资，审慎决策、充分调研、全面揭示风险，并推动公司加强项目投资
后评价制度体系建设，助力投资决策水平和投资效益提升；聘任总法律顾问、首席合规官，进一步健全公司法治工作组织体系，健全重大经营决策法律审核机制；持续加强合规体系建设，建立健全合规管理制度、完善法治工作风险提示机制、召开合规委员会及合规联席会解决合规管理的重大问题，并开展法治专题培训2次；紧紧围绕公司经营管理需求，以风险管理为导向，以关键环节为重点，认真履行审计监督、服务、增值和追责等多重职能；优化内控手册、流程表单和规章制度，强化事前制度规范、事中跟踪控制、事后监督问责的完整内控流程，并对公司2023年内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，公司内部控制不存在重大缺陷。
四、加强投资者关系管理，有效传递公司价值
2024年，公司高度重视投资者关系管理，积极开展投资者关系管理和维护工作，于2024年12月获评深圳价值在线“2024年度上市公司卓越投关建设奖”，得到资本市场肯定。
（一）完善互动沟通机制，多渠道高频互动
公司通过官网投资者关系专栏、微信公众号、邮箱、互动易平台、投资者热线电话等多种方式，加强与中小投资者的互动和交流，妥善处理投资者咨询和建议，并通过周报等形式及时反馈董事会及管理层。2024年，公司召开1次业绩说明会，回复互动易问答88次，接听中小投资者有效电话110余次，累计与中小投资者互动交流近200人次。12月开展机构投资者调研1次，与参会投资者进行充分的沟通与交流，深度传播公司价值。同时，公司充分运用微信公众号等自媒体渠道，定期发布公司相关报道，方便中小投资者多渠道全方位了解公司。
（二）积极开展投教活动，增进投资者交流
2024年在公司官网、微信公众号开展“5·15全国投资者保护宣传日”“民法典宣传月”“公平竞争政策宣传周”“防范非法证券期货基金宣传月”“金融教育宣传月”等为5类主题的投资者宣传教育；10月，在天津宁乐里社区组织了以《如何读懂上市公司年度报告》为主题的“2024年世界投资者周—天津辖区社区网格化投资者教育活动”，增进与投资者的直接交流。
（三）注重股东回报，落实现金分红
公司主动提升投资者回报水平，积极落实现金分红，结合实际经营情况，2023年度公司按2023年末总股本计算，每10股派发现金股利0.40元（含税），分配现金股利59,022,954.08元，努力实现股东当下权益实现与公司长远可持续发展的统筹兼顾。
第二部分2025年度董事会工作安排
2025年，董事会将不断创新优化工作机制与方法，探索现代公司治理优秀实践，以适应快速变化的市场和法律环境，积极发挥在公司治理中的核心作用，不断提高董事会运作的规范性和有效性，推进公司战略落地，并切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
一、深化战略引领，提升发展质量
2025年，公司董事会将统筹发力，深化战略引领，指导管理层开展各项经营活动，深入推进盘活存量、培育增量、提升质量“三量”工作，持续扩大生态环保主业市场占有率和行业影响力，大力发展新质生产力，并不断探索发挥上市公司资源整合功能，优化产业布局，推动产业转型升级，提升企业核心竞争力。
二、规范公司治理，提升治理水平
2025年，公司将继续深入理解党委把方向、管大局、保落实的核心要义，坚持党的领导和完善公司治理相统一，进一步推动公司治理实现制度化、规范化、标准化，修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度，完善“1+3”权责清单，确保决策主体和决策程序等相互衔接，切实发挥党委在现代公司治理中的领导核心和政治核心作用。
2025年，公司将继续加强董事会建设，确保董事会各项活动合规有效。一是以全面落实公司治理监管新规为抓手，推进公司治理制度建设；二是完善董事会授权管理，厘清各治理主体权责，以制度约束、程序管控、全面监督，实现规范授权，提升决策质效；三是科学设置董事会专门委员会，配合监事会改革工作，顺利承接监事会职权；四是完善独立董事履职机制，为独立董事提供履职保障，支持独立董事积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。五是推动子公司董
事会建设与规范运作，深化董事会规范运作向全级次贯通。
三、强化投资者关系管理，加强市值管理
2025年，公司董事会将继续以服务投资者为已任，主动加强投资者关系管理。一是严把信息披露质量关，保证披露文件的真实、准确、完整、及时、公平；二是完善与投资者互动沟通机制，常态化开展投资者交流活动，传递公司价值；三是牢固树立投资者回报意识，注重股东回报，研究制定股东中长期回报规划。四是持续加强ESG管理，以ESG工作为抓手，提升公司价值创造能力；五是增强市值管理的主动意识，合理利用市值管理工具，促进公司投资价值合理反映公司质量。
四、坚定内控合规，完善风险防控
2025年，公司董事会将持续完善风险管理体系建设，优化内控流程，促进公司保持内部控制的规范性和有效性。并严控法律合规风险，发挥内控审计的有效性，通过精细化管理促进风险管控，提升风险防范能力。
天津泰达股份有限公司董 事 会
2025年4月22日