证券代码：837821证券简称：则成电子公告编号：2025-008
深圳市则成电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告（王永海）
本人王永海，作为深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号－独立董事》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，认真、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，谨慎地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议并认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，有效促进了公司的规范运作，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事报告期内履职概况
（一）出席董事会及列席股东大会情况
2024年度，公司共计召开董事会会议7次，股东大会4次。本人均按时亲自参加会议，出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 列席股东大会情况 | |||||
| 应出席董事会会议次数 | 出席董事会会议次数 | 出席董事会方式 | 委托出席董事会会议次数 | 缺席董事会会议次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 列席股东大会次数 | |
| 王永海 | 7 | 7 | 现场 | 0 | 0 | 否 | 4 |
本人认真履行相关审批程序，独立、客观、审慎地发表意见并行使表决权，对2024年历次董事会审议的议案均投出赞成票（回避表决事项除外），不存在投弃权票、反对票的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了独立董事专门会议工作制度。本人现任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，并参与独立董事专门会议。
2024年，本人召集并组织召开了5次审计委员会会议，审议并同意公司《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《2023年度审计部工作情况总结》《2023年度内部控制自我评价方案》《2023年度报告相关审计工作计划安排》《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》《关于公司<2023年年度权益分派预案>的议案》《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》《关于公司<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》《关于公司<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》《关于公司<2024年一季度报告>的议案》《2024年一季度内部审计计划的执行情况》《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《2024年二季度内部审计计划的执行情况》《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》《2024年三季度内部审计计划的执行情况》《2025年度内部审计工作计划》和《拟续聘会计师事务所的议案》等，并将相关议案提交董事会审议。
2024年，本人召集并组织召开了1次薪酬与考核委员会会议，审议并同意公司《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，并提交董事会审议。
2024年，本人召集并组织召开了2次独立董事专门会议，审议并同意公司《关于公司<2023年年度权益分派预案>的议案》《关于公司<2024年度董事及高级管理人员薪酬方案>的议案》《关于参股公司减资及股权转让暨关联交易的议案》和《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》，并提交董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，与内部审计机构（审计部）及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。本人注重与公司审计部就公司财务、相关业务状况进行沟通并积极听取审计部的工作汇报，包括年度内部审计工作计划、内部审计计划的执行情况等，及时了解公司经营情况及审计部重点工作事项的进展情况。本人积极与会计师事务所和审计会计师进行沟通和交流，在会计师事务所开始审计工作和出具初步审计意见后，均与审计会计师进行了专项沟通，及时了解公司财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2024年度，公司发生的关联交易事项是基于公司业务开展需要，具有商业必要性和合理性，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。相关关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）财务信息审查及内部控制情况
2024年度，公司严格按照各项法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年三季度报告》。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司出具的内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。
（三）聘任会计师事务所情况
2024年度，公司第三届董事会审计委员会2024年第五次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过了《拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务审计资
格，具有足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足审计工作的要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
（四）选举非独立董事2024年度，公司第三届董事会提名委员会2024年第一次会议、第三届董事会第十七次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》。公司非独立董事候选人符合法律、法规及规范性文件等要求的任职资格，具备了担任公司非独立董事的任职资格、专业能力和职业素质。
（五）董事、高级管理人员的薪酬报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）权益分派事项报告期内，公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第三届董事会审计委员会2024年第二次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议以及2023年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年年度权益分派预案>的议案》，该权益分派方案已于2024年6月26日实施完毕。上述权益分派事项的审议、决策程序符合《公司章程》等有关规定。权益分派方案综合评估了公司现阶段的财务状况、经营成果、现金流量以及未来资金需求等因素，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
三、与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，与中小股东保持良好的互动沟通。本人在股东大会上积极与参会的中小投资者进行沟通和交流，并督促公司认真接听投资者的来电、接待来访等，公司采用业绩说明会、投资者热线电话等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关情况与本人进行沟通和交流。
四、现场工作情况
2024年度，本人现场工作时间共计17天。本人通过参加公司的董事会及董事会下设委员会会议、列席股东大会、工作会议等机会以及其他时间在公司现场
工作，对公司的生产经营状况、重大事项进展、内部规范运作情况、董事会及董事会下设委员会、股东大会决议执行情况进行了了解。本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注媒体对公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行状态，充分发挥独立董事的监督作用，忠实履行了独立董事应尽的职责。
五、履行独立董事特别职权情况
2024年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。本人不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人积极有效地履行了独立董事的各项职责，密切关注公司财务管理、生产经营状况、重大事项进展和内部规范运作情况，认真审核董事会、独立董事专门会议、审计委员会、薪酬与考核委员会的每一项议案，关注议案对全体股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，促进董事会决策的科学性、合理性，切实维护了公司及全体股东的合法权益。同时，本人持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司及全体股东的权益。
七、培训和学习情况
报告期内，本人积极主动学习并掌握中国证监会及北京证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，并积极参加北京证券交易所等监管部门组织的各项培训，不断提高履职能力，有效发挥独立董事的决策、监督、咨询作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
八、被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况
在2024年度履行独立董事职责的过程中，本人不存在被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。
九、其他事项
2024年度，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极支持与配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。在工作中，本人积极参加监管机构组织的培训活动，履行独立董事职责，主动了解公司相关经营情况和重大事项进展，关注董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分利用独立董事的专业知识发挥独立作用。
2025年度，本人将继续秉承诚信和勤勉的精神，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，继续努力开展工作。
深圳市则成电子股份有限公司
独立董事：王永海2025年4月23日