承德露露股份公司《董事会议事规则》修订对照表
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。 | 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。 | 修改 |
| 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业 | 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； | 修改 |
执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
| 执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 修改 |
股东大会选举两名及以上董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
| 股东大会选举两名及以上董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 股东会选举两名及以上董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | |
| 第六条 非独立董事候选人由公司董事会提名或单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名。 独立董事由董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会审议。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真 | 第六条 非独立董事候选人由公司董事会提名或单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名。 独立董事由董事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会审议。 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 | 修改 |
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
在召开股东大会选举独立董事时，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当全面了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
| 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 在召开股东大会选举独立董事时，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当全面了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | 整并保证当选后切实履行董事职责。 在召开股东会选举独立董事时，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当全面了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 | |
| 第七条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司法》和《公司章程》作出决定。 | 第七条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司法》和《公司章程》作出决定。 | 修改 |
| 第八条 董事连续二次未能亲 | 第八条 董事连续二次未能亲 | 修改 |
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
| 自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 | |
| 第十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 | 第十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 | 修改 |
| 第十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 战略委员会由三名董事组成，主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； | 第十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 战略委员会由三名董事组成，主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； | 修改 |
（四）对其他影响公司发展的
重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行
检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
审计委员会由三名董事组成，均为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会、深交所和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
| （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 审计委员会由三名董事组成，均为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或 | （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 审计委员会由三名董事组成，均为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的其他事项。 |
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、中国
证监会、深交所和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
| 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； | 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： |
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会、深交所和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 | 修改 |
（七） 拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构
的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司
经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理
制度；
（十二）制订公司章程的修改
方案；
（十三）管理公司信息披露事
项；
（十四）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作
汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定，以及股东
| （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东 | 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项， |
大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 应当提交股东会审议。 | |
| 第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 | 第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。 | 修改 |
| 第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 对除公司日常经营活动之外发生的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易，股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的 | 第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 对除公司日常经营活动之外发生的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易，股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规 | 修改 |
规定，根据谨慎授权原则，授予董事会以下审批权限：
1、除提供财务资助、提供担保，以
及相关法律、法规、规范性文件和本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资
产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一
| 规定，根据谨慎授权原则，授予董事会以下审批权限： 1、除提供财务资助、提供担保，以及相关法律、法规、规范性文件和本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一 | 定，根据谨慎授权原则，授予董事会以下审批权限： 1、除提供财务资助、提供担保，以及相关法律、法规、规范性文件和本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一 |
千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供财务资助、提供担保，以及相关法律、法规、规范性文件和本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及
的资产净额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过五千万元；
（4）交易标的（如股权）在最
| 千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供财务资助、提供担保，以及相关法律、法规、规范性文件和本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过五千万元； （4）交易标的（如股权）在最 | 千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供财务资助、提供担保，以及相关法律、法规、规范性文件和本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过五千万元； （4）交易标的（如股权）在最 |
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过五百万元；
（5）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万元；
（6）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易属于下列情形之一的，可免于按上述规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务及董事会审议程序：
（1）公司发生受赠现金资产、
获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（2）公司发生的交易达到本条
第二项第（4）点或者第（6）点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
3、公司提供担保，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
| 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过五百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可免于按上述规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务及董事会审议程序： （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （2）公司发生的交易达到本条第二项第（4）点或者第（6）点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 3、公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 | 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过五百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可免于按上述规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务及董事会审议程序： （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （2）公司发生的交易达到本条第二项第（4）点或者第（6）点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 3、公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 |
上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于本章程第四十二条规定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
4、公司提供财务资助，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，法律、法规、规范性文件、本章程及深圳证券交易所另有规定的除外：
（1）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过70%；
（3）最近十二个月内财务资助
金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）深圳证券交易所或者本章
程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。
| 上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于本章程第四十二条规定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 4、公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，法律、法规、规范性文件、本章程及深圳证券交易所另有规定的除外： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （4）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。 | 上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于章程第四十七条规定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 4、公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，法律、法规、规范性文件、本章程及深圳证券交易所另有规定的除外： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （4）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。 |
（二）对公司或者控股子公司
与公司关联人之间发生的关联交易，包括：前款所述的的重大交易事项及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项等，股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会以下审批权限：
1、除法律、法规、规范性文件、
本章程及深圳证券交易所另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）与关联自然人发生的成交
金额超过三十万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组
织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
2、除为关联人提供担保外，公
司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。
| （二）对公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易，包括：前款所述的的重大交易事项及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项等，股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会以下审批权限： 1、除法律、法规、规范性文件、本章程及深圳证券交易所另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 2、除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。 | （二）对公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易，包括：前款所述的的重大交易事项及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项等，股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会以下审批权限： 1、除法律、法规、规范性文件、本章程及深圳证券交易所另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 2、除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议。 |
3、公司为关联人提供担保的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
| 3、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 | 3、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 | |
| 第二十一条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权： （一） 主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作、召集并主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）提名经理人选，交董事会会议讨论表决； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会和《公司章程》授予的其他职权。 | 第二十一条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会并代表董事会向股东会报告工作、召集并主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）提名经理人选，交董事会会议讨论表决； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会和《公司章程》授予的其他职权。 | 修改 |
| 第二十三条 为了充分发挥独 | 第二十三条 为了充分发挥独 | 修改 |
立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时
股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股
东权利；
（五）对可能损害公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国
证监会、深交所和《公司章程》规定的其他职权。
| 立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的其他职权。 | 立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的其他职权。 | |
| 第二十五条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 | 第二十五条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 | 修改 |
履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，
接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事
会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；
（五）参加董事会会议，制作
会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有
关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、
董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级
管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职
| 履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职 | 履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职 |
权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）《公司法》和深圳证券交
易所要求履行的其他职责。
| 权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告； （十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | 权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告； （十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | |
| 第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度应当至少召开两次定期会议，应当于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 | 第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度应当至少召开两次定期会议，应当于会议召开10日前书面通知全体董事。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 | 修改 |
| 第三十一条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负 | 第三十一条 出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责 | 修改 |
有保密责任。
| 有保密责任。 | 任。 | |
| 第三十六条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。 | 第三十六条 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。 | 修改 |
| 第四十七条 董事长应当督促总经理等经营层有关人员落实董事会决议，跟踪、检查决议的实施情况。 | 第四十七条 董事长应当督促经理等经营层有关人员落实董事会决议，跟踪、检查决议的实施情况。 | 修改 |
| 第五十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，深圳证券交易所另有规定的除外。 | 第五十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，深圳证券交易所另有规定的除外。 | 修改 |
| 第五十三条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。 | 第五十三条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效执行。 | 修改 |
承德露露股份公司董 事 会二〇二五年四月二十四日