上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
承德露露股份公司
2024年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就
相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年四月
目 录
第一章 声明 ...... 3
第二章 释义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划已履行的审批程序 ...... 8
第五章 本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 10
一、限售期限届满的说明 ...... 10
二、第一次解除限售条件成就的说明 ...... 10
三、本激励计划第一个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量. ...... 12四、本次实施的激励计划与己披露的激励计划存在差异的说明 ...... 13
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任承德露露股份公司（以下简称“承德露露”、“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在承德露露提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供承德露露全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由承德露露提供，承德露露已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；承德露露及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对承德露露的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释义
在本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 承德露露、上市公司、公司 | 指 | 承德露露股份公司 |
| 限制性股票激励计划、激励计划、本激励计划、本次激励计划 | 指 | 承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《承德露露股份公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、承德露露提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划已履行的审批程序
一、2024年3月14日，公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会2024年第三次临时会议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。本激励计划激励对象共计5人，拟授予激励对象的限制性股票数量共计1,300.00万股，约占公司2024年限制性股票激励计划公布日公司股本总额105,255.4074万股的1.24%，授予价格为6.00元/股，股票来源为公司回购专用账户回购的普通股股票。
二、2024年3月16日至2024年3月25日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年3月27日公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
三、2024年4月2日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
四、2024年4月15日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定激励计划的授予日为2024年4月17日，向符合条件的5名激励对象授予1,300.00万股限制性股票，授予价格为
6.00元/股。
五、2024年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有的13,000,000股公司
股票已于2024年4月25日以非交易过户的方式过户至5名激励对象，过户价格为6元/股。
六、2025年4月22日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司聘请的律师出具了法律意见书。
第五章 本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
一、限售期限届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的30%。本激励计划限制性股票的授予日为2024年4月17日，公司本激励计划限制性股票第一个限售期于2025年4月16日届满。
二、第一次解除限售条件成就的说明
关于本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售比例（X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解除限售比例安排如下： | ||||||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 考核指标对应解除限售比例 （X1,X2） | ||||||
| 考核年度营业收入 (A1) | A1≥Am1 | X1=100% | ||||||
| Ad1≤A1＜Am1 | X1=90% | |||||||
根据公司2024年年度报告以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（天职业字[2025]10615号），公司2024年营业收入为32.87亿元，达到目标值，对应解除限售比例X1=100%；公司2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用）为
6.74亿元，达到区
间值，对应解除限售比例X2=90%。综上，公司层面解除限售比例为X=96%。
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售数量为345.60万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的4名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本激励计划第一个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计4人；
2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为345.60万股，占公司当前总股本1,052,554,074股的0.33%；
3、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
| An1≤A1＜Ad1 | X1=80% | |
| A1＜An1 | X1=0 | |
| 考核年度净利润 (A2) | A2≥Am2 | X2=100% |
| Ad2≤A2＜Am2 | X2=90% | |
| An2≤A2＜Ad2 | X2=80% | |
| A2＜An2 | X2=0 | |
| 公司层面可解除限售比例(X) | X=X1*60%+X2*40% （营业收入占60%比重，净利润占40%比重） | |
| 激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=激励对象个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。 | 激励对象中，4名激励对象绩效考核结果为A，个人层面解除限售比例为100%；1名激励对象因工作调整不再在公司担任高级管理职务不得解除限售。 | |||
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余批次尚未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 沈志军 | 董事长 | 850.00 | 244.80 | 595.00 |
| 梁启朝 | 副董事长、总经理 | 200.00 | 57.60 | 140.00 |
| 丁兴贤 | 副总经理、财务负责人 | 100.00 | 28.80 | 70.00 |
| 刘明珊 | 董事会秘书 | 50.00 | 14.40 | 35.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 345.60 | 840.00 | |
注：上述剩余批次尚未解除限售的限制性股票数量不包含因不能解除限售而尚未回购注销完成的限制性股票。
四、本次实施的激励计划与己披露的激励计划存在差异的说明
本激励计划的激励对象中，由于1名激励对象因工作调整，不再在公司担任高级管理职务，不再满足激励对象条件，公司将回购并注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
第六章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，公司2024年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2025年4月23日