证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2025-
承德露露股份公司关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、承德露露股份公司（以下简称“公司”） 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划””《激励计划》”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计4人，可解除限售的限制性股票数量为345.60万股，占公司当前总股本的0.33%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2025年4月22日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述
（一）2024年3月14日，公司第八届董事会2024年第二次临时会
议及第八届监事会2024年第三次临时会议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。本激励计划激励对象共计5人，拟授予激励对象的限制性股票数量共计1,300.00万股，约占公司2024年限制性股票激励计划公布日公司股本总额105,255.4074万股的1.24%，授予价格为6.00元/股，股票来源为公司回购专用账户回购的普通股股票。
（二）2024年3月16日至2024年3月25日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年3月27日公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（三）2024年4月2日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2024年4月15日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定激励计划的授予日为2024年4月17日，向符合条件的5名激励对象授予1,300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。
（五）2024年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有的13,000,000股公司股票已于2024年4月25日以非交易过户的方式过户至5名激励对象，过户价格为6元/股。
（六）2025年4月22日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期限届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的30%。本激励计划限制性股票的授予日为2024年4月17日，公司本激励计划限制性股票第一个限售期于2025年4月16日届满。
（二）第一次解除限售条件成就的说明
关于本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明如下：
| 本激励计划第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
| （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 3、公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2024年-2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： | 根据公司2024年年度报告以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（天职业字[2025]10615号），公司2024年营业收入为32.87亿元，达到目标值，对应解除限售比例X1=100%；公司2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用）为6.74亿元，达到区间值，对应解除限售比例X2=90%。 综上，公司层面解除限售比例为X=96%。 | ||||
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 考核年度营业收入（A1）（亿元） | |||
| 目标值（Am1） | 区间值（Ad1） | 触发值（An1） | |||
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 32.50 | 31.50 | 31.00 | |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 36.00 | 34.50 | 33.00 | |
| 第三个解除限售期 | 2026年 | 40.00 | 38.00 | 36.50 | |
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 考核年度净利润（A2）（亿元） | |||
| 目标值（Am2） | 区间值（Ad2） | 触发值（An2） | |||
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 6.80 | 6.70 | 6.60 | |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 7.40 | 7.20 | 7.00 | |
| 第三个解除限售期 | 2026年 | 8.00 | 7.80 | 7.60 | |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售比例（X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解除限售比例安排如下：
| 激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=激励对象个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。 | 激励对象中，4名激励对象绩效考核结果为A，个人层面解除限售比例为100%；1名激励对象因工作调整不再在公司担任高级管理职务不得解除限售。 | |||||||
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及本激励计划的相关规定，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售数量为345.60万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的4名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
本激励计划的激励对象中，由于1名激励对象因工作调整，不再在公司担任高级管理职务，不再满足激励对象条件，公司将回购并注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本激励计划第一个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计4人；
2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为345.60万股，占公司当前总股本1,052,554,074股的0.33%；
3、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余批次尚未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 沈志军 | 董事长 | 850.00 | 244.80 | 595.00 |
| 梁启朝 | 副董事长、总经理 | 200.00 | 57.60 | 140.00 |
| 丁兴贤 | 副总经理、财务负责人 | 100.00 | 28.80 | 70.00 |
刘明珊
| 刘明珊 | 董事会秘书 | 50.00 | 14.40 | 35.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 345.60 | 840.00 | |
注：上述剩余批次尚未解除限售的限制性股票数量不包含因不能解除限售而尚未回购注销完成的限制性股票。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售数量为345.60万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的4名激励对象办理解除限售相关事宜。
六、监事会审核意见
公司监事会对公司本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行核查后认为：公司4名激励对象解除限售资格合法有效，满足本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为激励对象办理本激励计划第一个解除限售期解除限售手续，共计解除限售限制性股票345.60万股。
七、律师出具的法律意见
北京金诚同达律师事务所认为：承德露露就本次解除限售已履行了必要的批准和授权；本次解除限售符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；本次解除限售事项还需按照有关规定办理信息披露、登记结算等事宜。
八、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：
公司2024年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公
司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议；
2、第八届监事会第十九次会议决议；
3、第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；
4、北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
承德露露股份公司董 事 会
二〇二五年四月二十四日