中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”） 2023年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天能重工2024年年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]335号）的核准，并经深圳证券交易所同意。公司向特定对象发行股票213,371,266股，每股发行价格7.03元/股，募集资金总额1,499,999,999.98元。截至2023年6月14日，公司向特定对象发行股票募集资金共计1,499,999,999.98元。扣除支付的保荐及承销费用7,400,000.00元（含增值税）后，所募集资金1,492,599,999.98元均已汇入公司募集资金账户。
上述募集资金总额1,499,999,999.98元扣除发行费用14,959,439.07元（不含增值税）后，本次向特定对象发行股票的实际募集资金净额为1,485,040,560.91元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所予以验证并出具和信验字[2023]第020005号验证报告。
（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况
截至2024年12月31日，募集资金账户剩余募集资金310,349,813.10元。
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 1,492,599,999.98 |
| 减：募投项目累计投入 | 174,993,724.75 |
——其中：2024年募投项目投入
| ——其中：2024年募投项目投入 | 166,048,716.34 |
| 募集资金补充流动资金 | 442,500,000.00 |
| 募集资金置换金额 | 572,909,903.77 |
| 募集资金专户累计手续费支出 | 2,885.58 |
| 加：募集资金专户累计利息收入 | 8,156,327.22 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 310,349,813.10 |
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《青岛天能重工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），《募集资金管理制度》已经公司第四届董事会第二十次会议和2021年年度股东大会审议通过。《募集资金管理制度》对募集资金的存放及使用等事项作出了明确规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司与保荐机构中泰证券、日照银行股份有限公司青岛胶州支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司及募集资金项目的实施主体、中泰证券、中国银行股份有限公司胶州支行、招商银行股份有限公司青岛分行、交通银行股份有限公司青岛胶州支行、浙商银行股份有限公司青岛分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。该协议内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2024年12月31日止，募集资金已使用119,040.65万元，募集资金余额为31,034.98万元（募集资金余额包括公司活期存款利息及尚未投入的募集资金）。
截至2024年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 1 | 青岛天能重工股份有限公司 | 日照银行股份有限公司青岛胶州支行 | 810200501421009243 | 241,273,086.16 | 募集资金专项账户 |
| 2 | 内蒙古天能重工新能源科技有限公司 | 中国银行股份有限公司胶州支行 | 242948815064 | 214,010.38 | 募集资金专项账户 |
| 3 | 江苏天能海洋重工有限公司 | 招商银行股份有限公司青岛分行 | 515900712810899 | 68,862,716.56 | 募集资金专项账户，已于2024 |
年11月销
户
| 年11月销户 | |||||
| 4 | 广东天能海洋重工有限公司 | 交通银行股份有限公司青岛胶州支行 | 372005585013003261111 | 0 | 募集资金专项账户，已于2024年11月销户 |
| 5 | 吉林天能电力工程机械有限公司 | 浙商银行股份有限公司青岛分行 | 4520020010120100356532 | 0 | 募集资金专项账户，已于2024年11月销户 |
| 合计 | 310,349,813.10 | - | |||
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2024年度募集资金的实际使用情况参见“附表：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2023年7月7日召开第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计57,290.99万元，以上方案已实施完毕。上述事项已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（和信专字[2023]第000432号），公司全体独立董事、公司监事会发表了明确的同意意见，中泰证券出具了明确同意的核查意见。（详见公司于2023年7月7日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：2023-044）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为提高募集资金的使用效益，维护公司及全体股东的利益，经公司2024年3月27日召开的第四届董事会第四十一次会议及2024年4月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，公司将对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目之“江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目”（以下简称
“江苏天能技改项目”）进行提档升级为“江苏天能海上风电装备制造基地技改及二期扩建项目”（以下简称“江苏天能技改及扩建项目”），同时将“海上风电装备制造生产线技改项目”（以下简称“广东天能技改项目”）和“吉林天能塔筒制造生产线技改项目”（以下简称“吉林天能技改项目”）终止并将募集资金全部变更投入至“江苏天能技改及扩建项目”，上述变更事项详见公司于2024年3月27日披露的《关于江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目提档升级及变更部分募集资金用途的公告》，具体调整情况如下：
单位：万元
| 本次调整的募集资金投资项目 | 调整后的募集资金投资项目 |
项目名称
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
原江苏天能技改项目
| 原江苏天能技改项目 | 14,126.03 | 13,000.00 | 江苏天能技改及扩建项目 | 38,870.24 | 28,000.00 |
| 广东天能技改项目 | 9,196.70 | 8,500.00 | |||
| 吉林天能技改项目 | 6,778.60 | 6,500.00 |
合计
| 合计 | 30,101.33 | 28,000.00 | 合计 | 38,870.24 | 28,000.00 |
注：江苏天能技改及扩建项目拟投资总额大于募集资金拟投入金额投资部分，公司拟以自有或自筹资金投入。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度募集资金存放和使用情况进行了专项鉴证，出具了《关于青岛天能重工股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，报告认为：天能重工2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了天能重工2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，天能重工2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。本保荐机构对天能重工2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：青岛天能重工股份有限公司
单位：万元
| 募集资金总额 | 149,260.00 | 本年度投入募集资金总额 | 16,605.03 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 28,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 119,040.65 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 28,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 18.76% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 天能重工武川150MW风电项目 | 否 | 77,000.00 | 77,000.00 | 4,387.78 | 62,573.40 | 81.26% | 2023年3月 | 3,305.61 | 否 | 否 |
| 江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造 | 是 | 13,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 生产线技改项目 | ||||||||||
| 海上风电装备制造生产线技改项目 | 是 | 8,500.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 吉林天能塔筒制造生产线技改项目 | 是 | 6,500.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 江苏天能海上风电装备制造基地扩建项目 | 是 | 0.00 | 28,000.00 | 12,217.25 | 12,217.25 | 43.63% | 2025年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 45,000.00 | 44,260.00 | 0.00 | 44,250.00 | 99.98% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 150,000.00 | 149,260.00 | 16,605.03 | 119,040.65 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 天能重工武川150MW风电项目因2024年全年平均交易电价下降影响收益，导致本期未达到预期收益；“广东天能技改项目”、“吉林天能技改项目”已变更，不再实施；“江苏天能技改项目”已提档升级为“江苏天能技改及扩建项目”，目前尚处于建设期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 为提高募集资金的使用效益，维护公司及全体股东的利益，经公司2024年3月27日召开的第四届董事会第四十一次会议及2024年4月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，公司将对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目之 “江苏天能技改项目”进行提档升级为“江苏天能技改及扩建项目”，同时将“广东天能技改项目”和“吉林天能技改项目”终止并将募集资金全部变更投入至“江苏天能技改及扩建项目”，上述变更事项详见公司于2024年3月27日披露的《关于江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目提档升级及变更部分募集资金用途的公告》。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 为提高募集资金的使用效益，维护公司及全体股东的利益，经公司2024年3月27日召开的第四届董事会第四十一次会议及2024年4月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，公司将对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目之 “江苏天能技改项目”进行提档升级为“江苏天能技改及扩建项目”，同时将“广东天能技改项目”和“吉林天能技改项目”终止并将募集资金全部变更投入至“江苏天能技改及扩建项目”，上述变更事项详见公司于2024年3月27日披露的《关于江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目提档升级及变更部分募集资金用途的公告》。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年7月7日召开第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计57,290.99万元，以上方案已实施完毕。上述事项已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（和信专字[2023]第000432号），公司全体独立董事、公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中泰证券出具了明确同意的核查意见。（详见公司于2023年7月7日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：2023-044）。 |
| 用闲置募集 | 不适用 |
| 资金暂时补充流动资金情况 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司募集资金未使用完毕，其余额均存放于募集资金专户中。公司将根据合同约定支付募投项目支出。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：1.上述表格中的金额总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
2. 公司于2024年3月27日披露的《关于江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目提档升级及变更部分募集资金用途的公告》中调整后项目“江苏天能海上风电装备制造基地技改及二期扩建项目”为暂定名称，实际备案名称为“江苏天能海上风电装备制造基地扩建项目”，建设内容无变化。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘帅虎 张开军
中泰证券股份有限公司
年 月 日