证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2025-042转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2025年4月22日在公司会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知于2025年4月12日向各位董事发出。
本次会议由董事长黄文峰先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中非独立董事黄建斌先生、非独立董事刘博韬先生、非独立董事宋锦霞女士以通讯方式参加会议）。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了以下议案：
（一）审议《关于2024年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了总经理所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层2024年度主要工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》
董事会认为：《公司2024年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司的生产经营情况、公司董事会在2024年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，2024年度股东大会将择期召开。
（三）审议《关于2024年年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会认为：《公司2024年年度报告》及其摘要的编制及审议程序符合法律法规及相关监管规定，所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，2024年度股东大会将择期召开。
（四）审议《关于2025年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：《公司2025年第一季度报告》的编制及审议程序符合法律法规及相关监管规定，所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议《关于拟不进行2024年度利润分配的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，鉴于公司报告期内未盈利，基于公司目前的经营环境和长期发展的资金需求，为增强公司抵御风险的能力，保障公司和股东的长远利益，公司董事会制定的2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟不进行2024年度利润分配的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，2024年度股东大会将择期召开。
（六）审议《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
为完善公司科学、连续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，制定公司《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，2024年度股东大会将择期召开。
（七）审议《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司已按《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和监管规则及公司相关管理制度的规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
本议案已经审计委员会审议通过。保荐机构中泰证券股份有限公司对此事项发表了专项核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合中国企业会计准则及公司会计政策，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，本着谨慎性原则进行计提，能够公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议《关于2024年年度内部控制的自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的要求建立与财务报表相关的内部控制，内部控制制度健全，且得到了有效执行，能够对编制真实、公允财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
本议案已经审计委员会审议通过。保荐机构中泰证券股份有限公司对此事项发表了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了内部控制鉴证报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议《关于2024年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议《关于公司及合并报表范围子公司向银行申请综合授信额度（敞口）及为子公司的融资提供担保并进行授权的议案》
本次公司为各子公司在金融机构的融资事项提供新增担保事项，有利于提高子公司的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其可持续发展能力，符合公司长远整体利益。本次提供担保的对象均为公司合并报表范围内
的全资或控股子公司，本次担保风险处于公司可控制范围之内。公司将加强资金管理和资金实时监控，对本次提供担保对象的资金流向与财务信息进行严格监控，确保及时掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及合并报表范围子公司向银行申请综合授信额度（敞口）及为子公司的融资提供担保并进行授权的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，2024年度股东大会将择期召开。
（十二）审议《关于2025年度委托理财计划的议案》
经审议，为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营和保证资金安全的前提下，同意公司及子公司使用额度不超过人民币10亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财，用于购买一年期以内的保本型、流动性较好、投资回报相对较高的保本理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款和协定存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。保荐机构中泰证券股份有限公司对此事项发表了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度委托理财计划的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司现任独立董事李涛先生、陈凯先生、郭年华先生向公司董事会提交了《2024年度独立董事独立性自查报告》，董事会对其独立性情况进行评估并出具专项意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》等法律、法规的相关规定，公司
董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，2024年度股东大会将择期召开。
三、备查文件
1．第五届董事会第六次会议决议。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
董事会2025年4月24日