证券代码：000615 证券简称：ST美谷 公告编号：2025-025
奥园美谷科技股份有限公司关于与重整投资人签署《重整投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司已进入预重整程序，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。预重整程序是为了提前启动公司债权债务梳理等相关工作，提高后续重整工作推进效率及重整可行性的程序。襄阳中院同意公司预重整，不代表法院正式受理申请人对公司的重整申请，截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续能否进入重整程序均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
重整或预重整是否成功也存在不确定性。法院决定受理预重整申请，也不代表公司正式进入重整程序。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、法院受理重整申请后，公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.4.1条第（九）项规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，公司股票将因此被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。
3、若重整失败宣告破产，公司股票交易可能存在被终止上市的风险。
如果法院受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
4、重整投资协议的履约风险。
关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存
在签署补充协议、协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
一、公司预重整概况
2024年11月18日，奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”“奥园美谷”）收到债权人广州律建财税咨询有限公司（以下简称“申请人”）送达的《告知函》和湖北省襄阳市中级人民法院（以下简称“襄阳中院”）就申请人的申请对公司出具的（2024）鄂06破申48号《通知书》，申请人以公司未能清偿到期债务，且已明显缺乏清偿能力但具有一定的重整价值，向襄阳中院申请对公司进行重整及预重整。2024年12月3日，公司收到襄阳中院送达的编号（2024）鄂06破申48号《决定书》，为降低重整成本、提高重整效率、提升重整成功率，有效识别重整价值及可行性，襄阳中院决定对公司启动预重整。
2024年12月5日，公司收到襄阳中院出具的编号（2024）鄂06破申48号之一《决定书》，襄阳中院指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任公司临时管理人（以下简称“临时管理人”）。临时管理人就公司预重整债权申报事项通过全国企业破产重整案件信息网（网址：https://pccz.court.gov.cn，下同）（2024）鄂06破申48号（破产审查案件）项目下发出债权申报通知。
2024年12月13日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网（2024）鄂06破申48号（破产审查案件）项目下发出招募重整投资人、公开选聘审计和评估机构的通知。
截至2025年1月3日，共有45家（以联合体形式报名算作1家）意向投资人提交报名材料并足额缴纳报名保证金，其中含14家具备产业相关背景。截至2025年1月5日，共有78家债权人（含自然人）申报债权。
2025年2月28日，公司收到襄阳中院出具的（2024）鄂06破申48号之二《决定书》，决定将公司预重整期间延长三个月，期限至2025年5月28日。
临时管理人就公司股票交易异常波动函告公司，截至重整投资方案提交截止日，共有40家（以联合体形式报名算作1家）意向投资人提交了重整投资方案。具体详见公司于2025年4月11日刊登在巨潮资讯网的《关于股票交易异
常波动的公告》。经临时管理人组织召开遴选评审会议，由遴选工作小组对意向投资人提交的有约束力重整投资方案进行评审，最终确定了磋商谈判重整投资协议的顺位。经与排序第一的意向投资人（联合体）进行磋商后，2025年4月23日，公司和临时管理人分别与产业投资人湖北九州产业园区运营管理有限公司（以下简称“九州产投公司”）、产业投资人天津信美通成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信美”）签署了《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》。现将相关事项公告如下：
二、重整投资人基本情况
（一）湖北九州产业园区运营管理有限公司
1、工商信息：
统一社会信用代码：91420112MACHB9QB4P；注册资本：5,000万元；法定代表人：苏熙凌；注册地址：湖北省武汉市东西湖区长青街东吴大道南、十六支沟西管控中心栋-1-12屋1室301；成立日期：2023年5月5日；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：一般项目：园区管理服务，非居住房地产租赁，办公设备租赁服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），信息技术咨询服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），停车场服务，物业管理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；
2、股权结构、实际控制人
九州产投公司为九州通医药集团股份有限公司（简称“九州通”）的全资子公司，九州通为A股上市公司，根据九州通2024年第三季度报告显示，九州通实际控制人为刘宝林，九州通前十大股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海弘康实业投资有限公司 | 1,088,326,782 | 21.58 |
| 2 | 狮龙国际集团（香港）有限公司 | 575,575,920 | 11.41 |
| 3 | 中山广银投资有限公司 | 335,357,275 | 6.65 |
| 4 | 楚昌投资集团有限公司 | 329,025,962 | 6.53 |
| 5 | 北京点金投资有限公司 | 276,531,424 | 5.48 |
| 6 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 252,123,317 | 4.99 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 147,323,283 | 2.92 |
| 8 | 楚昌集团－华英证券－22楚昌EB01担保及信托财产专户 | 101,067,485 | 2.00 |
| 9 | 九州通医药集团股份有限公司－2023－2025年员工持股计划 | 89,184,590 | 1.77 |
| 10 | 楚昌集团－华英证券－22楚EB03担保及信托财产专户 | 74,115,600 | 1.47 |
截至2024年第三季度末，九州通医药集团股份有限公司前10名股东中的楚昌投资集团有限公司（简称“楚昌集团”）的控股股东为刘宝林，上海弘康实业投资有限公司（简称“上海弘康”）和北京点金投资有限公司（简称“北京点金”）的控股股东为楚昌集团，中山广银投资有限公司（简称“中山广银”）的控股股东为刘树林，因刘宝林和刘树林为胞兄弟关系，以上四家法人股东上海弘康、楚昌集团、北京点金和中山广银构成关联关系，且“楚昌集团－华英证券－22楚昌EB01担保及信托财产专户”“楚昌集团－华英证券－22楚EB03担保及信托财产专户”为楚昌集团非公开发行可交换债专门开立的专用证券账户，与楚昌集团存在关联关系；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上海弘康、楚昌集团（包括楚昌集团－华英证券－22楚昌EB01、22楚EB03担保及信托财产专户）、北京点金、中山广银、刘宝林及刘树林为一致行动人。
九州产投公司的实际控制人为刘宝林。
3、近三年主营业务情况和主要财务数据
（1）九州产投公司是九州通的医药产业投资平台，作为九州通资本运作的一环，致力于产业股权投资和并购投资。
（2）九州产投公司是九州通的医药孵化器运营平台，为了更好地支持九州通的新产品战略与产业升级，九州产投公司依托行业的平台优势利用在北京、武汉、上海、天津等地的产业空间，聚集了系列的健康产业创新企业和创新项目，通过产业基金投资孵化，助力创新创业企业成长壮大。九州产投公司致力于
对接优秀的创投机构，挖掘优质的医药科技创新项目，打造投资引导与创新孵化相结合的双向推动模式，促进健康产业创新发展。
（3）九州产投公司是九州通公募REITS与Pre-REITS的运营平台，已助力九州通成功搭建医药行业首个“公募REITS+Pre-REITS”多层次资产证券化平台，打造了涵盖医药不动产全周期管理的运营平台。
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,543.64 | - |
| 负债总额 | 316.27 | - |
| 净资产 | 1,227.37 | - |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 253.55 | - |
| 利润总额 | 134.07 | - |
| 净利润 | 127.43 | - |
注：因九州产投公司为九州通全资子公司，成立于2023年5月，九州通尚未披露2024年年度报告。根据相关规则，全资子公司2024年度财务数据不可早于九州通《2024年年度报告》披露，故暂无2024年财务数据信息。
4、关联关系或者一致行动关系
根据九州产投公司提供的资料，九州产投公司与公司及其董事、高级管理人员、监事、5%以上股东、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
5、本次投资的资金来源
根据九州产投公司提供的资料，九州产投公司（含其指定方）本次（预）重整的资金来源为自有资金。
（二）天津信美通成股权投资合伙企业（有限合伙）
1、工商信息：
统一社会信用代码：91120116MAEG71BP2T；
执行事务合伙人：北京信睿通科技有限公司（委派代表：李萍）；
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦318室（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第694号）；
成立日期：2025年4月22日；企业类型：有限合伙企业；经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、股权结构
| 名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额（元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 北京信睿通科技有限公司 | 普通合伙人 | 1,000,000 | 0.5% | 货币 |
| 中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司 | 有限合伙人 | 202,000,000 | 99.5% | 货币 |
| 合计 | - | 203,000,000 | 100% | - |
3、实际控制人
根据天津信美提供的资料，天津信美实际控制人为财政部。
4、近三年主营业务情况和主要财务数据
根据天津信美提供的资料，天津信美是于2025年4月22日新设立的有限合伙企业，暂无主营业务情况及财务数据信息。
5、关联关系或者一致行动关系
根据天津信美提供的资料，天津信美与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。
天津信美与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。
6、本次投资的资金来源
根据天津信美提供的资料，天津信美本次重整投资的资金来源为自有及自筹资金。
三、重整投资协议的主要内容
（一）与产业投资人九州产投公司签署《重整投资协议》的主要内容
1、协议各方
甲方：奥园美谷科技股份有限公司乙方：湖北九州产业园区运营管理有限公司监督方：奥园美谷科技股份有限公司临时管理人
2、投资方案
（1）截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续襄阳中院裁定受理甲方重整申请后，甲方在本次重整中，将实施资本公积转增股票，转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。
（2）经过公开招募，乙方作为重整产业投资人参与奥园美谷重整，并在奥园美谷《重整计划》执行期间，按本协议约定受让甲方资本公积转增的部分股票。奥园美谷重整计划获得襄阳中院裁定批准后，乙方作为重整的产业投资人，应当全面充分履行本协议约定的相关义务。
（3）为成为甲方重整后的控股股东，乙方作为本次重整的产业投资人，将按照产业投资人的投资价格受让甲方本次转增的股票，受让标的股份价格为
1.87元/股（大写：人民币壹圆捌角柒分），受让标的股份数量为360,000,000股，受让价款总计为673,200,000元（大写：人民币陆亿柒仟叁佰贰拾万圆整）。在根据本次重整的《招募公告》所确定的重整投资人中，乙方拟受让的股份数额最多，且标的股份不低于甲方重整后总股本的20%。乙方最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。乙方在本次投资中受让标的股份的每股价格，不低于本协议签署日前一百二十个交易日的公司股票交易均价的百分之五十。
（4）各方确认，由于奥园美谷的重整受理需要取得最高人民法院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等部门的批复，奥园美谷的重整工作受到最高人民法院、中国证监会、襄阳中院、深圳证券交易所等部门的监管，若前述有关部门对本协议约定的投资方案提出修改要求，为顺利实施预重整及重整，在未增加乙方受让股份的每股价格、未减少乙方受让的股份总数的前提下，各方应配合主管部门的相关要求对投资方案进行调整，并通过签署书面补充协议的方式解决；若各方无法就前述调整达成一致，各方均有权单方解除本协议且不构成违约。
（5）各方确认，在奥园美谷预重整和重整程序中，在未增加乙方受让股份
的每股价格、未减少乙方受让的股份总数的前提下，若为推进预重整和重整程序，而需要根据实际情况对本协议约定的投资方案进行调整的，各方可对本协议约定的投资方案另行协商并签署相应的书面补充协议予以解决；若各方无法就前述调整达成一致，则各方继续按照本协议约定履行。
3、付款及交割安排
（1）履约保证金
在本协议生效后的七个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付乙方投资款总额的10%作为履约保证金，即67,320,000元（大写：人民币陆仟柒佰叁拾贰万圆整）。
乙方支付的上述履约保证金，在乙方按照本条第（2）款约定支付投资款时，将抵偿乙方应当向甲方支付的等额（仅指本金，不包括利息）投资款。
（2）重整投资款
在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起的三个工作日内（届时，监督方可通过邮件、电话或电子通讯等方式向乙方发出缴款提醒通知），乙方应将重整投资款673,200,000元（大写：人民币陆亿柒仟叁佰贰拾万圆整）一次性足额支付至监督方指定的银行账户，乙方支付重整投资款的时间至迟不得晚于2025年12月31日（含当日）。由于乙方已支付的履约保证金将抵偿等额（仅指本金，不包括利息）投资款，因此乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的投资款为605,880,000元（大写：人民币陆亿零伍佰捌拾捌万圆整）。
（3）交割安排
① 各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
A.襄阳中院裁定批准甲方提交的《重整计划》；
B.监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部投资款。
各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，甲方应尽最大努力，第一时间完成将标的股份登记至乙方指定的证券账户所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已交割至乙方，本次投资实施完成。
② 甲方确认，在转增股票登记至管理人证券账户后五个工作日内，甲方应向襄阳中院提交向乙方指定证券账户协助划转标的股份的申请材料，并配合办理标的股份划转所需的其他程序（如有）。
③ 甲方确认，标的股份在过户至乙方指定证券账户之日（含当日）不附带任何权益负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施），且自标的股份过户至乙方指定证券账户之日起，标的股份的全部所有权及其附带一切权益由乙方或乙方指定的主体享有。
④ 甲方确认，在转增股票登记至管理人证券账户后，甲方方可将本次重整投资人支付的投资款用于依据重整计划规定的债务清偿，但在转增股票登记至管理人证券账户前，甲方可使用投资款支付办理转增股票登记所需的各项税费。
4、交易税费的承担
除本协议另有约定外，甲乙双方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括但不限于标的股份交割过程中及交割后发生的各项税费），由甲乙双方根据相关法律法规、证券登记公司的规定自行承担。
5、交接安排
（1）各方确认，为保持公司经营等各项工作稳定、有序推进，在遵守相关法律法规、证券监管规则及公司章程规定的前提下，甲方将依法产生新一届董事会。乙方有权委派过半数董事候选人，甲方董事长将依据届时生效的《公司章程》规定产生，甲方高管团队由新产生的董事会重新聘任。
（2）各方确认，在标的股份登记过户至乙方或乙方指定主体的证券账户之日起五个工作日内，甲方现任董事会应召开会议审议有关董事会换届的议案，并由甲方发出召开临时股东会的通知，提请股东会审议相关议案，通过股东会完成董事会换届。
6、陈述、承诺和保证
（1）甲方的陈述、承诺和保证
① 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
甲方已就签署本协议履行所需的全部外部审批（如需）及内部决策程序。
② 在《重整计划》执行期间，甲方保证严格遵守并执行《重整计划》，采取必要措施促使本次投资交割。
③ 甲方承诺，若最高人民法院、中国证监会、襄阳中院、深圳证券交易所等有关部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，甲方将配合对投资方案内容进行调整，并按照本协议第2条第（4）款的约定确定调整内容。
④ 如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方和监督方。
⑤ 甲方承诺向乙方提供的所有信息、文件和资料是真实的、完整的、准确的，不存在误导、欺诈乙方的情形。
⑥ 针对甲方核心资产涉及的诉讼事项，甲方及监督方将与相关各方进行沟通，以最大限度确保不会对公司重整后核心资产及持续经营能力造成重大不利影响。
⑦ 甲方应当尽最大努力确保奥园美谷自本协议签署之日起至标的股份登记过户至乙方或乙方指定主体的证券账户之日止持续处于正常经营状态，如发生或存在潜在的可能影响公司利益或价值的重大不利事件或重大不利影响，在符合证券监管规定的前提下，甲方应当及时告知乙方。
⑧ 甲方承诺，在本协议签署后，甲方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为。
⑨ 甲方应当为乙方完成公司于当地市场监督管理局和中登公司的登记信息变更提供一切必要的配合，包括但不限于公司股份的过户，董事、监事、高级管理人员和法定代表人的变更，以及公司章程的修改。
（2）乙方的陈述、承诺和保证
① 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
② 乙方承诺，截至本协议签署日，对奥园美谷已开展完毕独立尽职调查工作，对本次投资可能存在的风险具有充分认识，自主作出本次投资决策。
③ 乙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向监督方主张任何权利和责任。
④ 乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
⑤ 乙方保证，乙方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。
⑥ 乙方承诺，若最高人民法院、中国证监会、襄阳中院、深圳证券交易所等有关部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，在未增加乙方受让股份的每股价格、未减少乙方受让的股份总数的前提下，乙方将配合对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。
⑦ 乙方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。
⑧ 乙方承诺，在本次重整完成后，甲方的工商注册地址将仍设在襄阳市樊城区，乙方或其指定实际持有转增股票的主体，将不谋求或不通过行使任何股东权利以促使甲方将其工商注册地址变更至襄阳市樊城区以外的区域。
⑨ 乙方承诺，在本协议签署后，乙方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为，并将按本协议约定配合《重整计划》的执行。
⑩ 乙方承诺，乙方与甲方及其董事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。
（3）监督方的陈述、承诺和保证
监督方将按照法律法规规定及监管部门、法院的要求，协调甲方积极推进预重整、重整程序，并监督重整计划的执行。
7、违约责任
（1）本协议签署后，除出现本协议约定的不可抗力事件及其他约定外，甲乙双方中任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，该方应被
视为违约。
（2）除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的违约金和赔偿金。
8、协议的生效、变更、解除
（1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
（2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密条款、违约责任条款、争议解决条款的效力。
（4）本协议签署后，出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约责任：
① 襄阳中院裁定不予受理对甲方的重整申请，或襄阳中院批准申请人撤回对甲方的重整申请；
② 2025年12月31日前，襄阳中院未作出批准甲方重整计划的裁定；
③ 襄阳中院裁定终止甲方重整计划的执行并且宣告甲方破产；
④ 2025年12月31日前，甲方触发《深圳证券交易所股票上市规则》规定的退市情形，且经本协议各方书面一致确认甲方会因此被深圳证券交易所作出股票终止上市决定的；
⑤ 2025年12月31日前，甲方未按照重整计划规定将资本公积转增股票登记至管理人证券账户。
（5）本协议根据上述第（4）款或本协议约定的各方均有权单方解除的其他情形解除后，甲方应在收到乙方书面通知之日起十个工作日内将乙方基于本协议支付的全部款项，包括但不限于履约保证金、投资款，予以退还（仅指本金，均不包括利息）。如届时甲方处于破产程序中，且前述款项中有部分款项未能退还的，甲方应向襄阳中院申请将该部分款项作为共益债务处理，最终以襄阳中院批复情况为准。
（6）若乙方未能按照上述第3条的约定将履约保证金或投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协
议而不视为违约。甲方根据本条约定解除协议后，乙方应当按照重整投资款总额的20%支付违约金，并优先从乙方已支付的履约保证金及投资款中扣除，扣除后如有不足的，乙方应当继续承担违约金支付义务。
（7）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
（8）本协议签署后，根据实施本协议的需要，乙方可指定九州通医药集团股份有限公司合并报表范围内的其他主体实际实施本次投资并履行和承担本协议项下的权利、义务和责任，但乙方应对其指定主体在本协议项下的全部义务和责任承担连带责任。未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向乙方指定的主体外的其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。
（二）与产业投资人天津信美签署《重整投资协议》的主要内容
1、协议各方
甲方：奥园美谷科技股份有限公司
乙方：天津信美通成股权投资合伙企业（有限合伙）
监督方：奥园美谷科技股份有限公司临时管理人
2、投资方案
（1）甲方在本次重整中，将实施资本公积转增股票，转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。
（2）经过公开招募，乙方作为重整投资人参与奥园美谷重整，并在奥园美谷《重整计划》执行期间，受让甲方转增的部分股票。奥园美谷重整计划获得襄阳中院裁定批准后，乙方作为重整投资人，应当全面充分履行本协议约定的相关义务。
（3）乙方在本次投资中，受让标的股份价格为1.87元/股（大写：人民币壹圆捌角柒分），受让标的股份数量为100,000,000股，受让价款总计为187,000,000元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰万圆整），最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。乙方在本次投资中受让标的股份的每股价格，不低于本协议签署日前一百
二十个交易日的公司股票交易均价的百分之五十。
（4）各方确认，由于奥园美谷的重整受理需要取得最高人民法院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等部门的批复，奥园美谷的重整工作受到最高人民法院、中国证监会、襄阳中院、深圳证券交易所等部门的监管，若前述有权部门对本协议约定的投资方案（包括但不限于转增股票数量、标的股份受让价格、受让标的股份数量、锁定期等）提出修改要求，为顺利实施预重整及重整，各方应尽最大努力配合对投资方案进行调整，并在协商一致后，通过签署补充协议的方式确定调整内容。如在有权部门提出修改要求后30个工作日内各方无法协商一致签署补充协议的，则任何一方均有权解除本协议且不承担违约责任。
（5）各方确认，在奥园美谷预重整和重整程序中，若为推进预重整和重整程序，而需要根据实际情况对本协议约定的投资方案进行调整的，各方可对本协议约定的投资方案另行协商并签署相应的补充协议。
3、付款及交割安排
（1）履约保证金
在本协议生效后的七个工作日内，乙方或其指定主体应向监督方指定的银行账户足额支付投资款的10%作为履约保证金，即18,700,000元（大写：人民币壹仟捌佰柒拾万圆整）。乙方或其指定主体支付的上述履约保证金，在乙方按照本条第（2）款约定支付投资款时，将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。
（2）重整投资款
在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起的三个工作日内（届时，监督方可通过邮件、电话或电子通讯等方式向乙方发出缴款提醒通知），乙方应将重整投资款187,000,000元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰万圆整）一次性足额支付至监督方指定的银行账户，乙方支付重整投资款的时间至迟不得晚于2025年12月31日（含当日）。由于乙方或其指定主体已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款，因此乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的投资款为168,300,000元（大写：人民币壹亿陆仟捌佰叁拾万圆整）。
（3）交割安排
① 各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
A. 襄阳中院裁定批准甲方提交的《重整计划》；B. 监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部投资款。
② 各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，甲方应及时完成将标的股份登记至乙方指定的证券账户的手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已交割至乙方，本次投资实施完成。甲方确认，在转增股票登记至管理人证券账户后，甲方方可将本次重整投资人支付的投资款用于依据重整计划规定的债务清偿，但在转增股票登记至管理人证券账户前，甲方可使用投资款支付办理转增股票登记所需的各项税费。
4、交易税费的承担
除本协议另有约定外，甲乙双方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括但不限于标的股份交割过程中及交割后发生的各项税费），由甲乙双方根据相关法律法规、证券登记公司的规定自行承担。
5、陈述、承诺和保证
（1）甲方的陈述、承诺和保证
① 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
② 在《重整计划》执行期间，甲方保证严格遵守并执行《重整计划》，采取必要措施促使本次投资交割。
③ 甲方承诺，若最高人民法院、中国证监会、襄阳中院、深圳证券交易所等有权部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，甲方将配合对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。
④ 如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。
⑤ 甲方承诺，在本协议签署后，甲方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为。
（2）乙方的陈述、承诺和保证
① 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
② 乙方承诺，截至本协议签署日，乙方对奥园美谷已开展完毕独立尽职调查工作，乙方对本次投资可能存在的风险具有充分认识，并基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，作出本次投资决策。
③ 乙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向监督方主张任何权利和责任。
④ 乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
⑤ 乙方保证，乙方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。
⑥ 乙方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。
⑦ 乙方承诺，在本次重整完成后，甲方的工商注册地址将仍设在襄阳市樊城区，乙方或其指定实际持有转增股票的主体，将不谋求或不通过行使任何股东权利以促使甲方将其工商注册地址变更至襄阳市樊城区以外的区域。
⑧ 乙方承诺，在本协议签署后，乙方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为，并将按本协议约定配合《重整计划》的执行。
⑨ 乙方承诺，截至本协议签署之日，乙方与甲方及其董事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。
⑩ 乙方承诺，在持有甲方股份期间，将不会以任何方式直接或间接、单独或与本次重整所确定的投资人联合，谋求奥园美谷重整后的控制权。
6、违约责任
（1）本协议签署后，除出现本协议约定的不可抗力事件外，甲乙双方中任
何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，该方应被视为违约。
（2）除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的违约金和赔偿金。
7、本协议的生效、变更、解除
（1）本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
（2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密条款、违约责任条款、争议解决条款的效力。
（4）本协议签署后，出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约责任：
① 襄阳中院裁定不予受理对甲方的重整申请，或襄阳中院批准申请人撤回对甲方的重整申请；
② 2025年12月31日前，襄阳中院未作出批准甲方重整计划的裁定；
③ 襄阳中院裁定终止甲方重整计划的执行并且宣告甲方破产；
④ 2025年12月31日前，甲方因触发《深圳证券交易所股票上市规则》规定的退市情形，而被深圳证券交易所作出甲方股票终止上市的决定；
⑤ 2025年12月31日前，甲方未按照重整计划规定将资本公积转增股票登记至管理人证券账户。
（5）本协议根据第2条第（4）款以及第7条第（4）款解除后，由甲方将乙方支付的履约保证金、投资款予以退还（仅指本金，均不包括利息）。甲方应在收到乙方书面通知之日起十个工作日内将乙方基于本协议支付的全部款项，包括但不限于履约保证金、投资款，予以退还（仅指本金，均不包括利息）。如届时甲方处于破产程序中，且前述款项中有部分款项未能退还的，甲方应向襄阳中院申请将该部分款项作为共益债务处理，最终以襄阳中院批复情况为准。
（6）若乙方未能按照第3条的约定将履约保证金或投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后三个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不
视为违约。甲方根据本条约定解除协议后，乙方已支付的履约保证金及投资款不予退还，同时乙方应额外按照其尚未支付金额的20%支付违约金。
（7）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
（8）本协议签署后，根据实施本协议的需要，乙方可指定其享有控制权的主体实际实施本次投资并履行和承担本协议项下的权利、义务和责任，但乙方应对其指定主体在本协议项下的全部义务和责任承担连带责任。未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其控制的主体外的其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。
四、重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等
（一）根据九州产投公司签署的《重整投资协议》及提供的资料，相关说明如下：
1、相关承诺
九州产投公司承诺，根据《重整投资协议》约定，本次受让的标的股份登记至九州产投公司指定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。
2、履约措施
根据《重整投资协议》约定，九州产投公司应向奥园美谷支付的履约保证金金额为九州产投公司投资款总额的10%。在九州产投公司按照《重整投资协议》约定支付投资款时，该履约保证金将抵偿九州产投公司应当向奥园美谷支付的等额（仅指本金，不包括利息）投资款。
3、履约保障
若九州产投公司未能按照《重整投资协议》约定将履约保证金或投资款支付至指定的银行账户，经奥园美谷催告后五个工作日内仍未支付的，奥园美谷有权单方解除本协议而不视为违约。奥园美谷根据约定解除协议后，九州产投公司应当按照重整投资款总额的20%支付违约金，并优先从九州产投公司已支付的履约保证金及投资款中扣除，扣除后如有不足的，九州产投公司应当继续承担违约金支付义务。
（二）根据天津信美签署的《重整投资协议》及提供的资料，相关说明如下：
1、相关承诺
①本次受让的标的股份登记至天津信美指定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。
②天津信美在持有奥园美谷股份期间，将不会以任何方式直接或间接、单独或与本次重整所确定的投资人联合，谋求奥园美谷重整后的控制权。
2、履约措施
根据《重整投资协议》约定，天津信美应向奥园美谷支付的履约保证金金额为天津信美投资款总额的10%。在天津信美按照《重整投资协议》约定支付投资款时，该履约保证金将抵偿天津信美应当向奥园美谷支付的等额（仅指本金，不包括利息）投资款。
3、履约保障
若天津信美未能按照《重整投资协议》的约定将履约保证金或投资款支付至指定的银行账户，经奥园美谷催告后三个工作日内仍未支付的，奥园美谷有权单方解除本协议而不视为违约。奥园美谷根据本条约定解除协议后，天津信美已支付的履约保证金及投资款不予退还，同时天津信美应额外按照其尚未支付金额的20%支付违约金。
五、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明
（一）九州产投公司：
根据《重整投资协议》约定，九州产投公司作为产业投资人获得股份的价格为1.87元/股。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其参与重整的条件、获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人相关信息，包括姓名或者名称、实际控制人情况、与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系等。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前
二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次重整
中，九州产投公司获得股份的市场参考价为《重整投资协议》签署之日前120个交易日公司股票的交易均价3.4元/股。九州产投公司获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。
（二）天津信美：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条“……重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，以及《重整投资协议》，天津信美受让股份对价为1.87元/股，符合不低于市场参考价5折的要求（市场参考价为《重整投资协议》签署日期前20、60或者120个交易日的公司股票交易均价之一），受让股份对价合理。
六、本次签署协议对公司的影响
本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。
若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财务结构、化解困境，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的持续经营和盈利能力，帮助公司持续健康发展。
七、风险提示
1、公司已进入预重整程序，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。预重整程序是为了提前启动公司债权债务梳理等相关工作，提高后续重整工作推进效率及重整可行性的程序。襄阳中院同意公司预重整，不代表法院正式受理申请人对公司的重整申请，截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续能否进入重整程序均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
重整或预重整是否成功也存在不确定性。法院决定受理预重整申请，也不代表公司正式进入重整程序。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、法院受理重整申请后，公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险。根据《股票上市规则》第9.4.1条第（九）项规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，公司股票将因此被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。
3、若重整失败宣告破产，公司股票可能存在被终止上市的风险。如果法院受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司2023年度经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，触及《股票上市规则》第9.8.1条第
（七）项的规定，公司股票交易被继续实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述情形尚未消除。敬请广大投资者注意投资风险。
因担保诉讼和债务逾期事项，导致公司所有已开立的银行账户和控股子公司主要银行账户被司法冻结，公司股票交易因此已被叠加实施其他风险警示，具体详见公司于2025年2月15日在巨潮资讯网披露的《关于公司银行账户及控股子公司主要银行账户被冻结暨公司股票交易被叠加实施其他风险警示的公告》。敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司于2025年1月21日披露了《2024年度业绩预告》和《关于公司股票交易可能被叠加实施退市风险警示及其他风险警示的提示性公告》，公司预计2024年度归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《股票上市规则》第
9.3.1条第（二）项的规定，若公司2024年度经审计后的归属于上市公司股东的净资产为负值，公司股票交易将在公司2024年年度报告披露后被实施退市风险警示；若触及《股票上市规则》第9.3.1条规定的其他情形，公司股票交易也可能在公司2024年年度报告披露后被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。
若以上第2项至第5项所述情形同时存在，公司股票交易将可能会被叠加实施其他风险警示和退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。
6、截至本公告披露日，因京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）定向融资计划案件、中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）起诉案件（债务人含京汉置业及其子公司）导致公司相关资产被司法冻结，案件导致的非经营性资金占用余额为0元。若公司最终为前述案件承担担保责任，会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形，具体金额以法院实际执行为准。其出现且情形严重时则可能会触及《股票上市规则》第9.8.1条第（一）项、第9.8.2条规定的情形，公司股票会因此被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。
7、根据公司及控股子公司与金融机构签署的《调解协议》和《民事调解书》，
相关债务逾期会导致金融机构直接采取措施，中国民生银行股份有限公司广州分行和中国银行股份有限公司襄阳分行已向法院申请强制执行，其中公司所持部分子公司股权、部分子公司银行账户被司法冻结，后续是否继续采取措施尚具有不确定性，同时其他金融机构是否会采取措施以及具体采取何种措施尚具有不确定性。若采取措施，同样可能会对公司的相关经营业务造成一定的影响。敬请广大投资者注意投资风险。
截至本公告披露日，除控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司（以下简称“金环绿纤”）仍处于停产状态外，公司主营板块业务正常；金环绿纤何时复产尚具有不确定性，因此不排除未来仍无法清偿到期金融机构债务的情形，是否因此会引起金融机构采取措施尚具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
8、公司及子公司存在重大诉讼事项（包括担保责任事项），部分案件因诉前保全措施导致公司及子公司部分资产受限。部分案件已进入司法强制执行阶段，可能会导致公司或子公司部分资产被司法处置，具体以法院实际执行结果为准，其可能对公司或子公司经营结果产生一定的影响；未来受限资产是否解除或新增，具有不确定性。同时，公司已被法院列入失信被执行人名单，未来公司及子公司是否因诉讼案件被相关法院继续列入失信被执行人名单存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
根据公司及控股子公司与其他金融机构签署的协议，公司及控股子公司的
重大诉讼事项可能会导致与其他金融机构交叉违约，其他金融机构是否会采取措施以及采取何种措施尚有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
9、关于本次签署《重整投资协议》事项，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在签署补充协议、协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。敬请广大投资者注意投资风险。鉴于重整事项尚存在重大不确定性，公司将持续关注事项进展，请投资者理性投资，充分关注二级市场有关风险。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》等相关法律法规及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、报备文件
公司分别与湖北九州产业园区运营管理有限公司、天津信美通成股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十三日