目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—15页
三、执业资质证书…………………………………………………第16—19页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2025〕1-1165号
中兵红箭股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的中兵红箭股份有限公司（以下简称中兵红箭公司）管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中兵红箭公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中兵红箭公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
中兵红箭公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中兵红箭公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，中兵红箭公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了中兵红箭公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二五年四月二十二日
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中兵红箭股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司募集资金2024年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3078号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）采用定向发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票168,804,014股，发行价为每股人民币12.13元，共计募集资金204,759.27万元，坐扣承销和保荐费用5,628.14万元后的募集资金为199,131.13万元，已由主承销商中信证券于2016年12月29日汇入本公司募集资金监管账户。扣除向豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司三家交易对方支付的本次并购交易中的15％现金对价共计36,186.92万元，公司本次募集资金净额为162,944.21万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(大华验字〔2016〕001241号)。
(二)募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元项目序号金额募集资金净额A162,944.21截至期初累计发生额
项目投入B1117,265.45利息收入净额B26,891.42
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项目序号金额本期发生额
项目投入C111,443.01利息收入净额C2377.60截至期末累计发生额
项目投入D1=B1+C1128,708.46利息收入净额D2=B2+C27,269.02应结余募集资金E=A-D1+D241,504.77实际结余募集资金F13,288.94差异G=E-F28,215.83[注]差异金额为永久性补充流动资金16,890.61万元；暂时性补充流动资金11,300.00万元；本期募集资金账户支出25.22万元，归垫资金，已经于2025年4月11日归还。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中兵红箭股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于2017年1月27日与中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2017年6月27日，公司及全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司（以下简称红宇专汽）、中信证券与存放红宇专汽募集资金的中国银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2017年7月5日，公司及全资子公司南阳北方向东工业有限公司（以下简称北方向东）、中信证券与存放北方向东募集资金的中国光大银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全资子公司河南北方红阳机电有限公司（以下简称北方红阳）、中信证券分别与存放北方红阳募集资金的招商银行股份有限公司南阳分行、中国建设
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银行股份有限公司南阳人民路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全资子公司山东北方滨海机器有限公司（以下简称北方滨海）、中信证券分别与存放北方滨海募集资金的中国工商银行股份有限公司淄博博山支行、中国建设银行股份有限公司淄博博山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全资子公司河南北方红宇机电制造有限公司（以下简称北方红宇）、中信证券与存放北方红宇募集资金的交通银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2017年7月12日，公司及全资子公司吉林江机特种工业有限公司（以下简称江机特种）、中信证券分别与存放江机特种募集资金的中国建设银行股份有限公司吉林市江北支行、中国工商银行股份有限公司吉林市驻吉化公司支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
(二)募集资金专户存储情况截至2024年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注招商银行南阳分行1109227926101022,649,939.05募集资金专用账户工行驻吉化公司支行080221182920023690981,850,082.97募集资金专用账户建行江北支行2205016164380000021215,534,870.01募集资金专用账户工行淄博博山支行160302132920001530223,079,911.97募集资金专用账户建行淄博博山支行370501636441000002421,208,883.06募集资金专用账户[注]中信银行南阳分行81111010126005072828,565,721.84募集资金专用账户光大银行南阳分行5207018000057857
0.00募集资金专用账户合计132,889,408.90[注]建行淄博博山支行37050163644100000242，已经于2023年12月第十一届董事会第二十一次会议和2024年1月2024年度第一次临时股东大会通过决议永久补流，截至2024年12月31日该账户永久补流资金未全部转入其他银行账户
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
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5.郑州专汽智能化增资扩产项目
否9,530.809,530.802,124.6422.292023年12月117.67否是
6.XX条件及生产能力建设项目
否31,784.5131,784.513,295.8827,002.3084.952025年12月[注3][注3]是
7.汽车底盘结构部件生产项目
否18,075.6618,075.66248.2110,035.2355.522023年12月-672.69否是
8.研发生产条件建设项目
否30,158.3230,158.32659.3830,157.93100.002024年6月1,574.46否否
9.xx及xx生产能力建设项目
是23,972.0014,859.66
39.2714,506.7797.632024年6月-107.29否是
10.xx研制保障及xx生产条件建设项目
是10,180.002,017.472,017.4719.822026年3月[注4][注4]否承诺投资项目小计
——162,944.21164,011.8711,443.01128,708.4678.48－780.42－－超募资金投向
归还银行贷款（如有）
—————补充流动资金
（如有）
—————超募资金投向小计
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合计－162,944.21164,011.8711,443.01128,708.4678.48－
780.42－－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
XX研发条件建设项目为科研建设项目，通过项目建设重点解决了在产品研制过程中存在的条件不足等问题，能够满足科研产品仿真设计、试制、检测试验及安全保密等需要，保障了科研产品的研制进度。XX生产线技术改造项目，由于生产资质已审核通过但尚未取得证书，主要产品暂无法生产，导致产量未达标，因此产生的效益无法达到预计的经济效益。郑州专汽智能化增资扩产项目，受宏观经济形势影响，项目实施条件发生重大改变，专用车市场的增长速度未达到预期的发展目标。汽车底盘结构部件生产项目，产品受国内商用车传统车型需求降低、市场恢复依旧缓慢、行业持续低迷、缺乏战略新兴产业及高附加值产品支撑等因素影响，收入减少。研发生产条件建设项目及xx及xx生产能力建设项目，受年度企业整体产值较低影响，未达到预计的收益。
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项目可行性发生重大变化的情况说明
1.XX生产能力建设项目结合项目建设实际情况，拟对土建工程和设备工程等费用进行调整。经2024年9月29日公司第十一届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第二十次会议及2024年10月16日2024年第三次临时股东大会审议通过，同意对控股子公司北方红阳XX生产能力建设项目的建设内容进行调整。
2.郑州专汽智能化增资扩产项目基于规避市场风险、谨慎投资的考虑，在完成已投入的建设内容且满足目前生产及研发需求的前提下，红宇专汽拟缩减项目投资规模，终止实施该项目。经2023年12月22日公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十四次会议及2024年1月15日公司2024年第一次临时股东大会审议通过，同意终止郑州专汽智能化增资扩产项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
3.XX条件及生产能力建设项目由于安全生产等要求提高，北方滨海拟结合项目实际建设情况，沿着原规划的区域拓展厂区相邻地块用于建设募投项目，并相应调整土建工程、设备工程费等投资明细。经2024年8月22日公司第十一届董事会第二十七次会议及第十一届监事会第十九次会议审议通过，同意对北方滨海XX条件及生产能力建设项目的建设内容进行调整。
4.汽车底盘结构部件生产项目受汽车零部件面临的市场前景、主要客户的变化、项目投资收益等综合因素影响，该项目按原批复内容继续投资已无必要性和可行性，为了降低投资风险，北方滨海拟终止项目实施，缩减投资规模。经2023年12月22日公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十四次会议及2024年1月15日2024年第一次临时股东大会审议通过，同意终止北方滨海汽车底盘结构部件生产项目的实施，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
5.xx及xx生产能力建设项目利用外协降低企业投资成本，以及充分利用其现有机加车间场地和工艺设备能力，重新优化调整工艺布局，江机特种拟调整部分募投项目建设内容并变更募集资金用途。经2023年12月22日公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十四次会议及2024年1月15日公司2024年第一次临时股东大会审议通过，同意江机特种对“xx及xx生产能力建设项目”的建设内容进行调整，在满足当前生产能力的前提下，不再进行新的投入，并将剩余募集资金用于新的项目建设。
6.2024年10月25日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意江机特种将xx及xx生产能力建设项目剩余募集资金本金及利息用于xx研制保障及xx生产条件建设项目建设及永久补充流动资金。上述事项经2024年11月12日公司2024年第四次临时股东大会审议通过。超募资金的金额、用途及使用进展情况无
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募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年4月24日，公司召开第九届董事会第三十六次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换郑州专汽智能化增资扩产项目先期投入资金的议案》，并于2017年6月27日召开第九届董事会第三十八次会议及第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整募集资金置换金额的议案》。公司聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的大华核字〔2017〕002913号鉴证报告，截至2017年12月31日，红宇专汽以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币807.74万元，上述募集资金置换事项已完成。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。
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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年8月18日，公司召开第十一届董事会第十八次会议及第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等三项议案，同意全资子公司北方红阳使用总额不超过人民币8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过10个月；全资子公司北方滨海使用总额不超过人民币8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；全资子公司红宇专汽使用总额不超过人民币4,900万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过5个月。北方滨海已于2023年12月21日将实际使用的闲置资金暂时补充流动资金8,000万元全部提前归还至募集资金专用账户；红宇专汽已于2023年12月18日将实际使用的闲置资金暂时补充流动资金4,900万元全部提前归还至募集资金专用账户。北方红阳已于2024年6月17日将实际使用的闲置募集资金暂时补充流动资金8,000万元归还至募集资金专用账户。2024年8月22日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议及第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司河南北方红阳机电有限公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意控股子公司北方红阳使用总额不超过人民币9,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。北方红阳于2024年9月11日提前归还2,000万元至募集资金账户。截至2024年12月31日，北方红阳有7,800万元的闲置募集资金用于暂时性补充流动资金。2024年9月29日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议及第十一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司北方滨海使用总额不超过人民币3,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2024年12月31日，北方滨海有3,500万元的闲置募集资金用于暂时性补充流动资金。用闲置募集资金进行现金管理情况
2023年8月18日，公司召开第十一届董事会第十八次会议及第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子北方滨海使用总额不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起，使用期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。截至2024年12月31日，北方滨海使用闲置募集资金进行的现金管理全部到期，期末无结余管理资金。
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项目实施出现募集资金节余的金额及原因
1.XX研发条件建设项目累计使用募集资金金额64,374,944.44元，节余1,354,733.87元，节余利息1,401,763.10元。北方红阳将上述募集资金专户剩余资金2,756,496.97元转入其一般账户，并于2024年11月20日完成了该专户的注销手续。
2.XX生产线技术改造项目累计使用募集资金金额30,332,755.75元，节余募集资金1,082,164.03元，节余利息139,436.57元。2022年4月15日，公司召开第十一届董事会第三次会议，4月16日召开第十一届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于将“XX生产线技术改造项目”剩余资金永久补充流动资金的议案》，同意将该募投项目节余资金永久补充流动资金，用于北方红宇日常经营活动。
3.郑州专汽智能化增资扩产项目累计使用募集资金金额21,246,442.91元，节余74,061,590.65元，节余利息2,639,913.95元。2023年12月22日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议及第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止郑州专汽智能化增资扩产项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
4.汽车底盘结构部件生产项目累计使用募集资金金额100,352,348.05元，节余79,467,132.42元，节余利息3,905,659.51元。2023年12月22日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议及第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止北方滨海汽车底盘结构部件生产项目的实施，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2024年12月31日，北方滨海已永久补流资金83,101,043.77元。
5.xx及xx生产能力建设项目累计使用募集资金145,067,659.60元。2024年10月25日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意江机特种将项目剩余资金512.54万元（含xx及xx生产能力建设项目尚未支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。上述事项经2024年11月12日公司2024年第四次临时股东大会审议通过。江机特种已于2024年11月25日将项目剩余资金5,125,419.05元永久补充流动资金。以上项目出现募集资金余额的原因主要是公司严格控制募集资金的使用，在保证项目进度和质量的前提下，本着专款专用、合理、有效、节约的原则，有效的控制了采购成本，降低了募集资金投资项目实施费用，形成了结余。尚未使用的募集资金用途及去向存放于募集资金专户、用于暂时补充流动资金。
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募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无。[注1]2024年9月29日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议及第十一届监事会第二十次会议及2024年10月16日2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整XX生产能力建设项目建设内容的议案》，对XX生产能力建设项目土建工程、设备工程等费用进行调整，调整前后，项目建设目标和拟使用募集资金金额不变。截至2024年12月31日，公司对该项目累计投入募集资金14,722.92万元。完成机加工房等5个工房改造或建设，已完成加工中心、数控车床等主要工艺仪器设备安装调试及验收，其他建设内容按照计划逐步开展
[注2]截至2024年12月31日，公司对该项目累计投入募集资金18,670.43万元。项目建设内容已基本完成，项目竣工验收工作准备中[注3]2024年8月22日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议及第十一监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整XX条件及生产能力建设项目建设内容的议案》，对XX条件及生产能力建设项目土建工程、设备工程费等投资明细进行调整，调整前后，项目投资总额、拟使用募集资金金额以及建设目标保持不变。截至2024年12月31日，公司对该项目累计投入募集资金27,002.30万元。项目已进行部分科研开发、信息化、数字化生产等方面建设，完成机加装配工房及周转库房等建设，其他建设内容按照计划逐步开展
[注4]经2024年10月25日公司第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第二十一次会议及2024年11月12日公司2024年第四次临时股东大会审议通过，同意江机特种将xx及xx生产能力建设项目剩余募集资金本金及利息用于xx研制保障及xx生产条件建设项目建设及永久补充流动资金。截至2024年12月31日，公司对该项目累计投入募集资金2,017.47万元，主要对产品仿真条件、零部件筛选条件等方面进行建设投入，其余建设内容按计划推进中
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本复印件仅供中兵红箭股份有限公司天健审〔2025〕1-1165号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。
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本复印件仅供中兵红箭股份有限公司天健审〔2025〕1-1165号报告后附之用，证明薛志娟是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
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本复印件仅供中兵红箭股份有限公司天健审〔2025〕1-1165号报告后附之用，证明陈硕京是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。