山东朗进科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，确保董事会科学决策和规范运作，推动公司持续、稳定、健康发展。现将董事会2024年度主要工作情况报告如下：
一、2024年度公司运营情况
报告期内，公司根据战略发展规划，在稳固发展轨道交通业务的基础上，持续打造“朗进高端制冷节能装备”的品牌影响力，继续保持轨道板块优势，加大热泵烘干、新能源汽车、储能、数据中心领域的产品研发和市场布局，同时，将继续积极探索研究新的业务板块，做好基础研究储备，以实现可持续发展。
报告期内公司实现营业收入88,097.13万元，同比减少2.35%，当期归属于上市公司股东的净利润为-7,640.60万元，同比减少2,309.30%。
二、2024年董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会设董事
名，其中独立董事
名，董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。报告期内，公司董事会共召开六次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 1 | 第五届董事会第三十次会议 | 2024.3.5 | 1.《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会董事候选人的议案》 2.《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 3.《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第六届董事会第一次会议 | 2024.3.28 | 1.《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 2．《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》 3.《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》 4.《关于聘任公司总经理的议案》 5.《关于聘任公司副总经理的议案》 6.《关于聘任公司财务总监兼董事会秘书的议案》 7.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 8.《关于聘任公司内审部负责人的议案》 9.《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 10.《关于豁免董事会会议通知期限的议案》 |
| 3 | 第六届董事会第二次会议 | 2024.4.24 | 1.《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 2.《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》 3.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》4.《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 5.《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》 6.《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 7.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 8.《关于公司向银行申请综合授信的议案》 9.《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》 10.《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》 11.《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》 12.《关于公司2024年第一季度报告的议案》 13.《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》 |
| 4 | 第六届董事会第三次会议 | 2024.8.28 | 1.《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》 3.《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 4.《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨作废部分第二类限制性股票的议案》 5.《关于公司变更注册资本并修改<公司章程>的议案》 |
| 6.《关于拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构的议案》 7.《关于制定<山东朗进科技股份有限公司舆情管理制度>的议案》 8.《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 5 | 第六届董事会第四次会议 | 2024.10.22 | 1.《关于公司2024年第三季度报告的议案》 2.《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》 |
| 6 | 第六届董事会第五次会议 | 2024.11.5 | 1.《关于回购公司股份方案的议案》 2.《关于豁免董事会会议通知期限的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开四次股东大会，其中一次年度股东大会，三次临时股东大会，股东大会均由董事会召集，会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024.1.10 | 1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 4.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 5.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告议案》 6.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 7.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 8.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 9.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》 |
| 10.《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》 11.《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出股份收购要约的议案》 12.《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 13.《关于修订<公司章程>及其附件制度的议案》 14.《关于修订<山东朗进科技股份有限公司独立董事制度>的议案》 | |||
| 2 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024.3.28 | 1.《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 2.《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 3.《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 3 | 2024年度股东大会 | 2024.5.16 | 1.《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 2.《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 3.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 4.《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 5.《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 6.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 7.《关于公司向银行申请综合授信的议案》 8.《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》 |
| 4 | 2024年第三次临时股东大会 | 2024.9.19 | 1.《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 2.《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨作废部分第二类限制性股票的议案》 3.《关于公司变更注册资本并修改<公司章程>的议案》 4.《关于拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合 |
伙）为公司2024年度外部审计机构的议案》
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事专门会议工作制度》及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定行使权利，履行义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案均未提出异议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会依据公司章程和各专门委员会议事规则开展工作，积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专业意见，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，促进董事会科学、高效决策，完善公司治理结构，提高公司管理水平。
1、董事会审计委员会
2024年，公司共召开4次审计委员会会议。审计委员会根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，监督公司内部审计制度及其实施，审核公司财务报告、关联交易及其他重大事项，讨论并审议了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》等17项议案。
2、董事会提名委员会
2024年，公司组织召开了2次提名委员会，分别审议通过了提名第六届董事会非独立董事候选人的议案、提名第六届董事会独立董事候选人的议案、聘任公司总经理的议案、聘任公司副总经理的议案、聘任公司财务总监兼董事会秘书的议案、聘任公司证券事务代表的议案。提名委员会严格遵循公司章程及相关法律法规，认真履行工作职责，确保公司治理结构的规范性和透明度，确保
候选人具备良好的职业道德、专业能力和行业经验，确保提名程序公正、透明，杜绝利益冲突。
3、董事会战略委员会
2024年，公司召开了2次战略委员会会议，讨论并审议2024年度公司整体发展规划及阶段发展目标。战略委员会各委员始终坚持以公司长远发展为目标，密切关注国内外宏观经济形势、行业发展趋势以及市场竞争格局，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略进行审议并提出自己的建议，发挥了监督作用，保护公司及广大股东的利益。
4、董事会薪酬与考核委员会
2024年，公司共组织召开了2次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《确认公司董事、监事、高级管理人员2023年薪酬的议案》《公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬方案的议案》《终止实施2020年限制性股票激励计划暨作废部分第二类限制性股票的议案等相关议案》。薪酬与考核委员会各委员始终坚持公开、公平、公正的原则，按时制定及审查公司董监高的薪酬政策与考核方案，按照绩效评价标准对董监高的工作情况进行评估、审核，结合公司经营情况及行业发展态势，提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
三、2025年董事会工作重点
2025年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现公司年度各项经营目标提供有力的决策支持和保障。
（一）坚持公司发展战略，推动公司持续健康发展
董事会将秉持对公司和全体股东负责的原则，坚持规范运作和科学决策。坚定主业，规划和制定公司中长期发展战略。在公司经营中的重大问题上，董事会将根据公司实际经营情况向公司管理层提出合理化建议，助力科学决策，确保年度经营指标顺利完成，提升公司整体竞争力，促进公司持续、健康、稳定的发展。
（二）强化企业管理，完善法人治理结构
公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，强化规范运作意识，完善公司治理结构，持续提升公司规范运作和治理水平，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。积极落实、执行股东大会各项决议，坚决维护公司及全体股东的利益进一步完善股东会、董事会和监事会的治理架构，切实保障公司和全体股东的合法权益。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（三）加强规范运作水平，提高信息披露质量
2025年，公司董事会将扎实做好董事会各项工作，密切关注监管环境和监管政策变化，严格遵循监管要求，不断完善公司相关规章制度，依法依规履行信息披露义务，持续提高信息披露质量；严把信息披露关，确保信息披露真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。
（四）加强投资者关系管理，维护投资者合法权益
公司董事会将认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。
山东朗进科技股份有限公司
董事会2025年4月22日