证券代码：300958 证券简称：建工修复 公告编号：2025-025
北京建工环境修复股份有限公司关于海西州华昱环保有限责任公司2024年度
业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月23日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于海西州华昱环保有限责任公司2024年度业绩承诺实现情况的议案》。现将有关事项具体公告如下：
一、交易的基本情况
公司于2022年1月27日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于北京建工绿色能源环境科技有限责任公司收购海西州华昱环保有限责任公司70%股权的议案》。公司通过控股子公司北京建工绿色能源环境科技有限责任公司收购海西州华昱环保有限责任公司（以下简称“华昱环保”）70%股权，并于2022年3月7日完成了股东变更及《公司章程》修订相关的工商登记变更手续，并取得了茫崖市市场监督管理局换发的《营业执照》。
1、交易定价
根据公司第三届董事会第十四次会议决议，北京建工绿色能源环境科技有限责任公司（以下简称“甲方”或“建工绿色”）与北京中能诺泰节能环保技术有限责任公司（以下简称“乙方一”或“中能诺泰”）、马玉川（以下简称“乙方二”）于2022年2月10日签订了交易协议，甲方购买乙方一持有的华昱环保55%，购买乙方二持有的华昱环保15%股权。股权交易价格不高于经国资资产评估备案的评估值。
华昱环保备案评估值为6622.6977万元（备案编号为：备-北京市-建工 202200154791），目标公司交割日经审计的2022年2月28日净资产为6,441.9220万元（中汇京会专[2022]0535号），较2021年6月30日的净资产减少109.25万元，差额部分经交易方协商由乙方一、乙方二按股权转让比例承担，甲方自交易价款中扣除，转让价款调整后为4527万元。其中，乙方一55%股权对应的股权转让价格为3582万元，乙方二15%股权对应的股权转让价格945万元。
2、交易价款支付
| 序号 | 付款金额 | 付款条件 | 支付对象 |
| 1 | 2082万元 | 完成工商变更登记 | 中能诺泰 马玉川 |
| 2 | 1887万元 | 华昱环保取得（10万吨）危废经营许可证 | 中能诺泰 |
| 3 | 279万元 | 华昱环保取得（10万吨）危废经营许可证 且实现2022年净利润承诺 | 马玉川 |
| 4 | 186万元 | 华昱环保实现2023年净利润承诺 | 马玉川 |
| 5 | 93万元 | 华昱环保实现2024年净利润承诺 | 马玉川 |
3、业绩承诺
根据交易方签署的协议，华昱环保的2022年至2024年的最低业绩要求：
（1）目标公司2022年实现净利润不低于人民币900万元（大写：玖佰万元整）。
（2）目标公司2023年实现净利润不低于人民币1000万元（大写：壹仟万元整）。
（3）目标公司2024年实现净利润不低于人民币1100万元（大写：壹仟壹佰万元整）。
4、现金补偿义务
根据交易方签署的协议，若目标公司未达成上述业绩最低要求，甲方有权要求乙方以现金补偿方式对甲方进行补偿。补偿数额为最低保障业绩与该年度审计报告中的净利润的差额乘以甲方所持有的目标公司的股权比例。计算公式为：补偿金额=（当年最低业绩要求-该年度经审计实际完成净利润数）*70%。
乙方一及乙方二根据股权转让比例向甲方现金补偿，即，乙方1承担79%，乙方2承担21%，乙方一及乙方二应该在审计报告出具之日起30日内完成现金补偿的支付。后续年度超额完成的业绩不可抵减之前年度的补偿金额。
二、交易履行情况
1、2022、2023年度业绩承诺及补偿义务履行情况
（1）2022年业绩实现及补偿情况
根据2022年度审计报告（中汇会审[2023]0608号）及交割日审计报告（中汇京会专[2022]0535号），华昱环保2022年3-12月扣除非经常性损益后的净利润为40.02万元。原股东据此应向建工绿色现金补偿601.99万元（其中中能诺泰475.57万元，马玉川126.42万元）。与部分股权转让款抵销后，原股东已补偿完成。具体详见公司2023年4月22日于巨潮资讯网披露的《关于海西州华昱环保有限责任公司2022年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2023-023）。
（2）2023年业绩实现及补偿情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华昱环保2023年度审计报告（中汇会审[2024]2508号），华昱环保2023年扣除非经常性损益后的净利润为
254.97万元。根据协议约定，原股东应向建工绿色现金补偿521.52万元（其中中能诺泰412.00万元，马玉川109.52万元）。具体详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网披露的《关于海西州华昱环保有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2024-021）。
截至目前，马玉川已通过股权转让款抵销的方式完成补偿；中能诺泰2024年通过与股权转让款抵销的方式补偿49.5万元、通过债权转让的方式补偿90万元，剩余272.50万元补偿款尚未向建工绿色支付。
三、2024年业绩承诺实现情况与现金补偿义务
根据青海省发布的《石油天然气开采含油废物污染控制技术规范》等3项青海省地方生态环境标准的公告，要求剩余固相物中石油烃含量由20000mg/kg变更为4500mg/kg。由于当地标准提高，原有部分生产线不能再投入使用，计划新增的符合新标准的设备尚未投产，使得全年产值及利润未能达到预期目标。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华昱环保2024年度审计报告（中汇会审[2025]4070号），华昱环保2024年扣除非经常性损益后的净利润为
514.27万元。根据协议约定，原股东应向建工绿色现金补偿410.01万元（其中中能诺泰需补偿323.91万元，马玉川需补偿86.10万元）。
四、敦促当事人履行现金补偿义务措施
公司已经根据《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》约定的相关内容，敦促补偿义务人履行承诺，将采取以下应对措施：
1、华昱环保2024年审计报告出具一个月内，建工绿色将与马玉川签署债务抵销协议，支付马玉川四期股权转让款时，从中扣除马玉川应付建工绿色的
86.10万元业绩补偿款。
2、基于华昱环保2023年度及2024年度业绩承诺实现情况，中能诺泰应付建工绿色的业绩补偿金额合计596.41万元（2023年剩余业绩补偿款272.50万元+2024年业绩补偿款323.91万元），建工绿色将按照以下程序敦促中能诺泰履行业绩补偿义务：
（1）华昱环保2024年度审计报告出具后十个工作日内，建工绿色将书面通知中能诺泰及时履行业绩补偿义务，并要求其在审计报告出具后30日内全面履行2023年度及2024年度业绩补偿义务。
（2）中能诺泰未能在上述期限内全面履行2023年度及2024年度业绩补偿义务的，建工绿色将根据相关协议追究北京亿盛源技术中心（有限合伙）（以下简称“亿盛源”）的无限连带保证担保责任。亿盛源持有建工绿色45%股权，对应的净资产2202.7万元（经审计建工绿色2024年度净资产总计4894.9万元）。如亿盛源不能按时履行担保义务，建工绿色将主张对其资产进行处置，以实现补偿权利。
3、对华昱环保加强管理。修复公司向华昱环保派出专职执行公司事务的董事及管理团队，现场开展经营管理工作。同时，对华昱环保技术及设备的升级改造、业务扩展等方面给予技术、人员、政策等全方面的支持。华昱环保将继续提高市场拓展及管理能力，持续深耕油泥市场，开拓新的市场机会，不断提
升油泥处置能力及服务质量，形成区域内竞争优势，提高业绩及盈利水平。
五、备查文件
1、 公司第四届董事会第十次会议决议；
2、 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于海西州华昱环保有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告。
特此公告。
北京建工环境修复股份有限公司董事会
2025年4月23日