证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2025-041
北京钢研高纳科技股份有限公司关于变更注册资本并修改《公司章程》相关条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京钢研高纳科技股份有限公司（简称“公司”）于2025年4月23日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了关于《北京钢研高纳科技股份有限公司变更注册资本并修改<公司章程>相关条款》的议案，现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
1、回购注销部分限制性股票并减少注册资本
公司于2021年9月10日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，回购12名激励对象已获授但尚未解锁的 42,401 股限制性股票和不满足第一个限售期解除限售条件的 69,174 股限制性股票，共计111,575股限制性股票。
公司于2022年3月18日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票288,168股。
公司于2023年4月26日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。对4名离职的激励对象和25名未完成业绩考核目标的激励对象所持有的限制性股票合计1,014,156 股进行回购注销。
公司于2023年8月25日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。对未完成业绩考核目标的 24名激励对象所持有的 309,922 股限制性股票进行回购注销。此次回购注销完成后，公司总股本变更为775,137,713股。
2、权益分派转增股本增加注册资本
公司于2023年5月18日召开2022年度股东大会，审议通过了2022年度权益分派方案，2023年7月4日公司实施了2022年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
3、向特定对象发行股票增加注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]162号）同意，公司向中国钢研科技集团有限公司发行人民币普通股股票21,823,850股。
2025年3月5日，公司披露《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书》等相关文件，公司以向特定对象发行股票的方式向中国钢研科技集团有限公司发行人民币普通股股票21,823,850股，新增股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
综上，公司总股本由485,957,096股增加至796,961,563股，注册资本由人民币485,957,096元增加至人民币796,961,563元。具体以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。
二、修改《公司章程》相关条款
结合《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规、规范性文件的最新规定对《公司章程》进行修订完善，同时公司根据上述注册资本变更情况，对《公司章程》相应条款进行修改。具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 全文“股东大会” | 全文“股东大会”均修改为“股东会”，不再逐条罗列。 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为规范北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，完善公司法人治理结构，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板上市规则》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 |
| 简称“公司”）。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]943 号文批准，以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司社会统一信用代码为 911100007447282723。 | 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革〔2004〕943号文批准，以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立；在原北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司社会统一信用代码为911100007447282723。 |
| 第三条 公司于2009年12月16日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2009年12月25日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2009年12月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2009年12月25日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币48,595.7096万元 | 第六条 公司注册资本为人民币79,696.1563万元 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人，法定代表人的任免同董事长的任免。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 无 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问和首席合规官。 |
| 第十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十四条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为 |
| 党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属合金制造；增材制造；有色金属合金销售；机械零件、零部件加工【分支机构经营】；有色金属压延加工【分支机构经营】；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属铸造；黑色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；高品质特种钢铁材料制造；增材制造；机械零件、零部件加工；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；高品质特种钢铁材料销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。” |
| 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 |
| 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值：人民币1.00元。 |
| 第二十条 发起人股份数…… 上述股份是以发起人以其拥有的北京钢研高纳科技有限责任公司截止2003年12月31日经审计的净资产74,085,266元，按1:1的比例折合成股份有限公司股本74085266股。 | 第二十一条 公司设立时，公司发起人、发起人认购的股份情况如下：…… 在股份情况表格中补充具体出资方式：现金 上述股份是以发起人以其拥有的北京钢研高纳科技有限责任公司截至2003年12月31日经审计的净资产74,085,266元，按1:1的比例折合成股份有限公司股本74,085,266股。 |
| 第二十二条 公司的股份总数为48,595.7096万股，全部为普通股。 |
| 第二十二条 截至本章程生效之日，公司的股份总数为796,961,563股，全部为普通股。 （删除股份的是否有限售条件的明细） | |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、 |
| 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第三十条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间和该任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 第三十四条 …… (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; | 第三十五条 …… （五）查阅本章程、复制股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查 |
| 阅公司的会计账簿、会计凭证； | |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 无 | 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条…… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 | 第三十九条…… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 |
| 定向人民法院提起诉讼。 | 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十九条 …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十一条 …… （四）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务； （五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，建立有效激励的各项制度。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 增加“控股股东和实际控制人”专节 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 |
| 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | |
| 第四十二条 …… （一）决定公司的经营方针和投资计划 …… （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划 （十六）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下 一年度股东大会召开日失效； …… | 第四十七条 …… （十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项； …… （十一）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划 （十四）公司年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； …… |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经 |
| 股东大会审议通过。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。…… | 股东会审议通过。 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 除本章程第四十八条规定的须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。…… |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和木章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东 | 第六十条 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东 |
| 第五十七条 …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 |
第六十二条 ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十九条 ……半数以上…… | 第七十三条 ……过半数…… |
| 第七十七条 ……1/2以上…… | 第八十条 ……过半数…… |
| 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （四）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司章程第四十二条规定的担保事项； | 第七十八条 …… （六）公司章程第四十八条规定的担保事项； |
| 第八十条 ……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 | 第八十三条 ……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | / |
| 第九十七条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党北京钢研高纳科技股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 | 第九十九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党北京钢研高纳科技股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。…… | 第一百〇二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。…… |
| 第一百零一条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出相应决定。 | 第一百〇三条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。 |
| 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 | 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 |
| 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… 有权提名董事候选人的有: （一）董事会; （二）监事会; （三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东(单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人)。 提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图。 董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会审议董事选举的提案,应对每一个董事候选人逐个进行表决并以普通决议通过。 | 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。…… |
| 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （二）不得侵占公司的财产；不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； |
| （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。 |
| 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：…… | 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：…… |
| 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内方可解除。 | 第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内方可解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 董事执行职务给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，但董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | / |
| 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由9名董事组成，外部董事(指非由公司员工的外部人员担任董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务)应占董事会人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数的三分之一的独立董事，设董事长1人，可以设1至2名副董事长。 | 第一百一十四条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，外部董事（指非由公司员工的外部人员担任董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务）应占董事会人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数的三分之一的独立董事，设董事长1人，可以设1至2名副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十五条 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；…… （十）……总法律顾问…… 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十五条 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）……总法律顾问、首席合规官…… |
| 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 …… （二）公司发生的交易未达到前款标准的，提交董事会审议。 董事会在其权限范围内，授权总经理决定下列交易事项： ①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 |
| 者作为计算数据； ②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额不超过1000万元； ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过100万元； ④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额不超过1000万元； ⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.1条界定的交易（提供担保、提供财务资助除外）。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | |
| 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题; （二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会； （三）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议； （四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核； （五）召集并主持董事会会议，执行董事会工作规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （六）负责组织制定、修订董事会工作规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过； | 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、首席合规官、董事会秘书等公司高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩考核合同和高级管理人员薪酬的有关文件；签署法律行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件； （四）在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使如下职权： 1、决定公司内部管理机构设置； 2、决定分支机构的设置； 3、决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，决定委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）。 （五）董事会授予的其他职权。 |
| （七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应对及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告； （八）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决； （九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据股东会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩文件和高级管理人员薪酬等文件；签署法律行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件； （十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作； （十一）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准； （十二）提出董事会秘书人选，提请董事会决定聘任或解聘；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （十三）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认； （十四）主持股东会和召集、主持董事会会议； （十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百二十一条 ……半数以上…… | 第一百二十条 ……过半数…… |
| 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 新设“独立董事”专节 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， |
| 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。 | 新设“董事会专门委员会”专节 第一百三十七条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 第一百三十八条 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。 第一百三十九条 审计委员会成员由3至7名董事组成，委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并担任召集人，且应至少有1名独立董事为会计专业人士。 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 |
| 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 独立董事应当在薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 独立董事应当在提名委员会成员中占多数，并担任召集人。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百三十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 公司高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，但高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 …… 股东大会选举监事采取累积投票制时，应参照本章程第八十三条中股东大会采取累积投票制选举董事的相关方式进行。 | 第一百五十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 …… 股东会选举监事采取累积投票制时，应参照本章程第八十六条中股东会采取累积投票制选举董事的相关方式进行。 |
| 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，本章程第一百零七条、第一百零八条的规定，同时适用于监事。 |
| 第一百五十条 ……由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百六十四条 ……由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百六十五条 监事会行使下列职权： （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百六十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十二条 …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十六条 …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 | 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 |
| 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会决议作出之日起2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十五条 （一）利润分配政策的基本原则 实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展及长远利益、全体股东的整体利益。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 …… （四）1.……1/2以上…… （五）利润分配政策变更 ……利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十九条 公司利润分配基本原则和具体政策 （一）利润分配政策的基本原则 公司应根据法律、法规的规定，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展及长远利益、全体股东的整体利益。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （四）1.……过半数…… （五）利润分配政策的变更 ……利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 |
| 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百八十一条 公司内部审计机构配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，过程中应当接受审计委员会的监督指导。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第一百八十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百八十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百八十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前聘用、解聘会计师事务所。 |
| 第一百八十条 公司在指定的报刊上刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十八 公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》中的至少一家报纸作为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊；中国证监会指定巨潮资讯网（www.cninfo.com）作为登载公司公告和其它需要披露信息的网站。 |
| 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 公司分立（第二百零二条）、减资（第二百零四条）、破产清算（第二百一十一条）时的公告，除报纸外，均增加了国家企业信用信息公示系统的途径，以下不再逐条罗列。 | |
| 第一百八十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百〇四条 ……公司减少注册资本，应当按照股东持有的股份比例相应减少股份，但本章程规定不按持股比例调整的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。 |
| 无 | 第二百〇五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七条第一款第（一）项、第（二）项情形且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 | 第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的， |
| 进行清算。 | 利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权： （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。…… | 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。…… |
| 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | 第二百二十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 |
| 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 无 | 第二百二十八条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效并施行，原章程同时废止。 |
除上述条款修改外,《公司章程》其他条款内容保持不变, 同时，授权董事长及其指定人员办理上述注册资本变更及章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。
三、其他说明
本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，且需经出席会议的
股东所持表决权三分之二以上通过，具体变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
四、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2025年4月23日