证券代码：430047证券简称：诺思兰德公告编号：2025-025
北京诺思兰德生物技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告（王英典）
本人作为北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等有关法律、法规及《独立董事工作制度》和《公司章程》的相关规定和要求，认真履行独立董事职责，及时了解公司的经营状况，按时出席公司召开的相关会议并认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年履职情况报告如下：
一、个人基本情况
本人现任北京师范大学教授、博士生导师，国务院特殊津贴专家，中国成人教育协会健康智慧教育专业委员会理事长、北京生物工程学会副理事长以及北京上市公司协会独立董事工作委员会委员，并兼任《高等生物学教学研究》杂志副主编和《植物学报》杂志编委等。2020年6月至今任北京诺思兰德生物技术股份有限公司独立董事，兼任董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
2024年度，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
2024年度，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议，本着勤
勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并根据自己的专业知识和经验，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，履行了独立董事的义务。
（一）出席会议情况：
| 独立董事姓名 | 董事会 | 股东大会出席次数 | |||
| 应出席次数 | 出席次数 | 出席方式 | 投票情况 | ||
| 王英典 | 6 | 6 | 现场及通讯方式 | 全部同意 | 2 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况：
1.薪酬与考核委员会委员工作情况在年度履职过程中，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，积极参与委员会的工作，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
2.审计委员会工作情况在年度履职过程中，本人作为审计委员会委员，关注公司内部控制制度和内部审计制度的是否有效执行，审阅公司定期报告并对财务状况和经营情况进行询问，对审计机构的专业素养、审计独立性、投资者保护能力、审计收费情况等方面进行审查。
3.独立董事专门会议工作情况在年度履职过程中，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、募集资金管理、股权激励、高管聘任等事项进行认真审查，参加独立董事专门会议，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
在年度履职过程中，本人亲自参加了公司2024年度召开的5次董事会审计委员会会议、1次董事会薪酬与考核委员会会议、4次独立董事专门会议，历次会议均无缺席的情况。具体情况如下：
| 会议 | 召开次数 | 审议事项 | 会议意见 |
| 审计委员会 | 5 | 1、2024年4月2日，召开第六届审计委员会第二次会议，审议《中审亚太会计师事务所关于审计工作的人员安排和 | 同意 |
| 独立性声明》并就审计情况进行沟通，在研发费用资本化、毛利率变化及原因、收入现金流波动情况等方面提出问题，中审亚太会计师事务所进行了回复。2、2024年4月24日，召开第六届审计委员会第三次会议，审议《关于<公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》、《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构的议案》、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》、《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》、《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》。3、2024年4月24日，召开第六届审计委员会第四次会议，审议《关于<2024年第一季度报告>的议案》。4、2024年8月28日，召开第六届审计委员会第五次会议，审议《关于<2024年半年度报告及摘要>的议案》、《关于<募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。5、2024年10月21日，召开第六届审计委员会第六次会议，审议《2024年第三季度报告的议案》。 | |||
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1、2024年4月25日，召开第六届薪酬与考核委员会一次会议，审议《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于第一期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件、预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》、《关于第一期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及关于回购注销相应部分限制性股票方案的议案》。 | 同意 |
| 独立董事专 | 4 | 1、2024年2月23日，召开第六届董事 | 同意 |
| 门会议 | 会第一次独立董事专门会议，审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。2、2024年4月25日，召开第六届董事会第二次独立董事专门会议，审议《关于第一期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及关于回购注销相应部分限制性股票方案的议案》、《关于变更注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的议案》、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》。3、2024年10月21日，召开第六届董事会第三次独立董事专门会议，审议《关于聘任副总经理的议案》、《关于控股子公司北京诺思兰德生物制药有限公司向中信银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币8,000.00万元的固定资产贷款，由控股子公司北京诺思兰德生物制药有限公司及公司提供担保的议案》。4、2024年12月30日，召开第六届董事会第四次独立董事专门会议，审议《关于公司部分募投项目延期的议案》。 |
4.履行独立董事特别职权情况在年度履职过程中，本人行使特别职权情况如下：
（1）不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
（2）不存在向董事会提议召开临时股东大会的情况；
（3）不存在提议召开董事会会议的情况；
（4）不存在依法公开向股东征集股东权利的情况；
（5）不存在对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见的情况。
5.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在年度履职过程中，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
6.现场工作情况在年度履职过程中，本人忠实履行独立董事职务，2024年在公司现场工作时间15天。本人通过参加公司的董事会、列席股东大会和工作会议等机会，在公司进行现场办公及考察，及时了解公司的日常经营及董事会以及股东大会决议的执行情况。2024年度除参加公司股东大会、董事会外，通过电话等其他方式，与董事、监事和高级管理人员等保持良好的沟通，对公司发展战略、经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况以及财务管理情况等进行了了解和建议，对其他董事、高级管理人员的履职情况和信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责。本人在行使职权期间，公司管理层积极配合，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，为履行独立董事职责提供了必备的条件和充分的支持。
7.保护中小投资者权益方面所做的工作在年度履职过程中，本人根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司及投资者负责的态度，秉承客观、公正与独立的原则履行职责。对公司日常经营进行持续监督，审慎、忠实与勤勉地服务于全体股东，充分行使独立董事职权，积极参加公司董事会及股东大会，了解公司生产经营情况、内部控制的建设及董事会决议的执行情况，对公司重大经营决策及关键事项发表客观公正的独立意见，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护了股东的合法利益。
（1）持续关注公司信息披露工作。及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平等情况进行监督检查，维护了公司和中小股东的权益。
（2）监督公司经营治理。本人与公司管理层及相关人员进行充分沟通，深入了解公司生产经营情况、内部控制的建设及董事会决议的执行情况，对公司重大经营决策及关键事项发表了客观公正的独立意见，没有受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护了股东的合法利益。
8.学习培训情况
作为公司的独立董事，本人注重学习中国证监会及北交所颁布的有关法律和法规。2024年度，结合公司法及北交所规则制度更新等情况，本人积极参加证监会、北交所以及中国上市公司协会组织的相关培训活动。通过培训学习，进一步熟悉相关制度与规则，提高了自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司的进一步规范运作，保护公司及全体股东权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不涉及关联交易的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》、《2023年审计报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。
上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
（四）聘用会计师事务所
经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，公司分别于2024年4月25日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议，2024年5月24日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于续聘中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构的议案》。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。该所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。
公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第三次独立董事专门会议决议审议通过，公司第六届董事会第十二次会议于2024年10月25日审议并通过了《关于聘任副总经理的议案》，为优化公司治理结构，根据《公司章程》的有关规定和公司经营及业务发展需要，聘任赵磊先生任公司副总经理，任期自第六届董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
本人对上述候选人的个人履历等材料进行审查，未发现上述人员存在有《公司法》规定禁止任职的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。上述提名及聘任流程符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》的要求。
（六）董事、高级管理人员的薪酬事项
公司于2024年4月25日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第六届董事会第十次会议，审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为公司2024年度的董事、高级管理人员的薪酬事项是依据行业特点和公司的实际经营情况制定的，有利于调动其工作积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，相关审议及表决过程符合《公司法》、《公司章程》等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（七）股权激励相关事项
2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于第一期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及关于回购注销部分限制性股票方案的议案》、《关于第
一期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件、预留部分股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会会议及独立董事专门会议分别发表了核查意见。
公司第一期股权激励计划第三个行权期、预留部分股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司注销相应部分股票期权、回购注销相应部分限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励计划管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》《公司第一期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
在2024年度履行独立董事职责的过程中，本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真履行忠实和勤勉义务，独立、专业与客观的履行职责，充分发挥了独立董事的作用，公平对待所有股东，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会的科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项做出应有贡献。
2025年，本人作为公司的独立董事，将继续秉承诚信与勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，严格执行法律法规所要求的职责，认真与忠实履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，切实维护好全体股东合法权益。
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
独立董事：王英典2025年4月23日