证券代码:600817证券简称：宇通重工编号：临2025-026
宇通重工股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权及相关债权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?为进一步聚焦战略、整合资源、提升经营质量，更加专注于制造业领域的新能源环卫设备、新能源矿用装备等本公司具备一定竞争优势的业务，同时避免与环卫设备业务客户在环卫服务领域形成竞争，以争取与更多客户达成合作，宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司郑州宇通重工有限公司（以下简称“重工有限”）以及余礼祥先生拟以公开挂牌方式转让所持傲蓝得环境科技有限公司（以下简称“傲蓝得”、“标的公司”）85%的股权和相关债权，其中重工有限拟转让傲蓝得72.25%的股权和对傲蓝得享有的12,000万元债权本金，余礼祥先生拟转让傲蓝得12.75%的股权，意向方须整体受让傲蓝得85%的股权和相关债权。本次交易整体挂牌底价为476,974,415.00元，其中公司拟转让傲蓝得72.25%的股权对应挂牌底价303,428,252.75元，拟转让对傲蓝得享有的12,000万元债权本金对应挂牌底价12,000万元，余礼祥先生拟转让傲蓝得12.75%的股权对应挂牌底价53,546,162.25元。
?本次交易以公开挂牌的方式进行，最终交易对方等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。
?本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次公开挂牌转让控股子公司股权及相关债权事项已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。如根据挂牌结果构成关联交易，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及
时履行相应的审议程序及信息披露义务。
?本次交易为公开挂牌转让，最终交易对方、交易价格等存在不确定性，能否交易成功以及对公司业绩的影响存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易概述为进一步聚焦战略、整合资源、提升经营质量，更加专注于制造业领域的新能源环卫设备、新能源矿用装备等本公司具备一定竞争优势的业务，同时避免与环卫设备业务客户在环卫服务领域形成竞争，以争取与更多客户达成合作，公司全资子公司重工有限以及余礼祥先生拟将傲蓝得85%的股权和重工有限对傲蓝得享有的12,000万元债权本金通过河南省产权交易中心以公开挂牌方式进行转让，其中重工有限拟转让傲蓝得72.25%的股权和对傲蓝得享有的12,000万元债权本金，余礼祥先生拟转让傲蓝得12.75%的股权，意向方须整体受让傲蓝得85%的股权和相关债权。本次交易整体挂牌底价为476,974,415.00元，其中公司拟转让傲蓝得
72.25%的股权对应挂牌底价303,428,252.75元，拟转让对傲蓝得享有的12,000万元债权本金对应挂牌底价12,000万元，余礼祥先生拟转让傲蓝得12.75%的股权对应挂牌底价53,546,162.25元。
（二）已履行的审批程序2025年4月23日，公司第十二届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股权及相关债权的议案》，授权公司董事长在董事会权限范围内组织实施本次交易，签署相关交易文件，并可根据管理需要实施公司内部分级授权。
本次交易的最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。如根据挂牌结果构成关联交易，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、交易对方基本情况本次股权转让拟在河南省产权交易中心公开挂牌交易，交易对方尚未确定，公司将根据挂牌进展情况及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）转让股权情况
1、交易标的情况公司名称：傲蓝得环境科技有限公司统一社会信用代码：91410100MA3XDCNL4H企业类型：其他有限责任公司法定代表人：申胜注册资本：5,000万元人民币成立时间：2016年9月8日注册地址：郑州经济技术开发区宇工路88号综合办公楼四层经营范围：一般项目：环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；农村生活垃圾经营性服务；市政设施管理；城乡市容管理；畜禽粪污处理利用；环境卫生公共设施安装服务；大气环境污染防治服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；农业园艺服务；病媒生物防制服务；林业有害生物防治服务；电动汽车充电基础设施运营；城市公园管理；园区管理服务；物业管理；游览景区管理；停车场服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；水污染治理；打捞服务；防洪除涝设施管理；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；物联网技术服务；信息技术咨询服务；电子产品销售；人工智能行业应用系统集成服务；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电池销售；轮胎销售；润滑油销售；智能车载设备销售；环境保护专用设备销售；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；机动车修理和维护；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；道路货物运输（不含危险货物）；城市建筑垃圾处置（清运）；公路管理与养护；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东信息：本次转让前，公司全资子公司重工有限持股85%，余礼祥先生持股15%。本次双方股东拟按照持股比例共同转让傲蓝得85%的股权，双方股东均放弃优先受让权。
2、交易标的权属状况
截至目前，交易标的产权清晰，交易标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、截至目前，傲蓝得不存在被列为失信被执行人的情形。
4、交易标的最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2025年2月28日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 76,904.97 | 78,936.53 |
| 负债总额 | 42,668.27 | 45,395.01 |
| 归属于母公司所有者权益 | 34,341.51 | 33,580.59 |
| 项目 | 2025年1-2月（未经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 8,447.15 | 60,555.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 683.32 | 7,320.41 |
注：2024年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）转让债权情况
重工有限对标的公司享有的12,000万元债权本金将由受让方承接，债权转让自标的股权交割日生效。
为支持标的公司的业务发展，保障本次交易前后标的公司的业务延续性和平稳过渡，上述债权对应的转让款应于完成标的公司股权变更登记之日起2个月内偿还完毕。自标的股权交割日起至受让方实际支付标的债权转让款期间的资金占用费由受让方承担，
利率按照市场原则协商确定。
四、交易定价情况
（一）定价依据根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的估值报告（中铭估[2025]第11001号），截止基准日2024年5月31日，标的公司100%股权的评估咨询结论为：母公司报表净资产总额账面价值为31,077.49万元，估值价值41,996.99万元，估值价值较账面价值估值增值10,919.49万元，增值率为35.14%。
参照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的估值报告（中铭估[2025]第11001号），本次交易拟以标的公司100%股权价值41,996.99万元作为挂牌底价的标准，其中公司拟转让标的公司72.25%的股权对应挂牌底价303,428,252.75元，余礼祥先生拟转让标的公司12.75%的股权对应挂牌底价53,546,162.25元。
公司拟转让享有标的公司12,000万元债权本金对应挂牌底价12,000万元，不低于债权本金。
（二）定价合理性说明
本次拟转让标的公司股权对应挂牌底价不低于估值报告（中铭估[2025]第11001号）结论，拟转让债权挂牌底价不低于债权本金，且以公开挂牌形式征集受让方，最终成交价格以实际摘牌价格为准，不会损害公司和股东利益。
五、交易协议的主要内容
本次股权转让拟在河南省产权交易中心公开挂牌交易，截止本公告日期，尚未确定交易对方、成交价格等，尚未签署协议，公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。
六、本次交易对上市公司的影响
1.本次交易主要是本公司为了进一步聚焦战略、整合资源、提升经营质量，更加专注于制造业领域的新能源环卫设备、新能源矿用装备等本公司具备一定竞争优势的业务，同时避免与环卫设备业务客户在环卫服务领域形成竞争，以争取与更多客户达成合作，符合公司整体战略发展需要和全体股东的利益；
2.如果本次交易达成，公司持有标的公司12.75%的股权，标的
公司将不再纳入公司合并报表的范围；公司主营业务将变更为环卫设备、矿用装备和工程机械业务；
3.本次转让拟通过河南省产权交易中心公开挂牌，是否成交存在一定不确定性，最终交易价格以实际摘牌价格为准，不会损害公司及广大股东利益。
七、风险提示
本次交易为公开挂牌转让，最终交易对方、交易价格等存在不确定性，能否交易成功以及对公司业绩的影响存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。如受让方为关联方，则需在股权交割完成之前清偿重工有限对标的公司享有的12,000万元债权本金。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二五年四月二十三日