浙商中拓集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告——童列春
作为浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定和要求，在任职期间诚实、勤勉、独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案, 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的权益,较好地发挥了独立董事的作用。现就2024年度履行职责情况汇报如下:
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人童列春，男，汉族，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，博士研究生，法学教授，取得律师资格证，浙江省高校民商法中青年学科带头人，浙江省人大地方立法专家。历任武汉水运工程学院、武汉交通科技大学、武汉理工大学辅导员、团总支书记、助教、讲师、副教授，中南财经政法大学博士后、教授；现任浙江工商大学法学院教授，兼任浙江金道律师事务所律师，浙江上虞农村商业银行股份有限公司独立董事，浙江嵊州农村商业银行股份有限公司独立董事，浙商中拓（000906）独立董事，中国法学会民法学研究会理事，中国法学会商法学研究会理事，浙江省法学会商法研究会副会长，浙江省法学会三农法律制度研究会副会长。
（二）独立性情况
作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求，并按照监管规则进行了独立性自查。
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在其他可能影响本人独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年公司共召开董事会11次，股东大会8次，本人出席董事会会议、股东大会会议的情况如下：
| 任职期间董事会会议召开次数 | 10 | ||||||
| 任职期间股东大会召开次数 | 7 | ||||||
| 独立董事 姓名 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 现场出席次数 | 通讯出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 |
| 童列春 | 10 | 0 | 2 | 8 | 0 | 否 | 7 |
本人按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度内本人认真仔细地审议了董事会的各项议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,以谨慎的态度行使表决权，作出了独立、客观、公正的判断，履行了勤勉尽责的义务，对2024年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。2024年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营管理决策等事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
2024年，本人担任公司第八届董事会提名委员会主任委员、战略与ESG委员会委员。
1、提名委员会
2024年度，提名委员会共召开四次会议，均由本人召集召开，并严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》的要求，对公司董事、独立董事、总经理及副总经理候选人的任职资格进行了审议，并向董事会提出建议。
2024年1月17日，第八届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过了《关于修订<公司董事会提名委员会实施细则>的议案》及《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会2024年第二次临时会议审议。
2024年2月23日，第八届董事会提名委员会2024年第二次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会2024年第三次临时会议审议。
2024年4月23日，第八届董事会提名委员会2024年第三次会议审议通过了《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。
2024年6月17日，第八届董事会提名委员会2024年第四次会议审议通过了《关于变更公司第八届董事会董事的议案》，同意将该议案提交公司第八届董事会2024年第五次临时会议审议。
2、战略与ESG委员会
2024年度，战略与ESG委员会共召开一次会议，本人出席会
议，并严格按照公司《董事会战略与ESG委员会实施细则》的要求，对修订《董事会战略与ESG委员会实施细则》的事项进行审议。
2024年1月17日，第八届董事会战略与ESG委员会2024年第一次会议审议通过了《关于修订<公司董事会战略与ESG委员会实施细则>的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会2024年第二次临时会议审议。
3、独立董事专门会议
2024年度，独立董事专门会议共召开三次会议，本人均出席会议，并严格按照公司《独立董事制度》的要求，切实履行职责，审核公司预计2024年度关联交易、财务公司风险持续评估报告等事项，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2024年1月17日，第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于推举公司第八届董事会独立董事专门会议召集人的事项》及《关于预计公司2024年度日常关联交易的事项》，同意将《关于预计公司2024年度日常关联交易的事项》议案提交公司第八届董事会2024年第二次临时会议审议。
2024年4月23日，第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于<浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》，同意将议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。
2024年8月21日，第八届董事会独立董事专门会议2024年第
三次会议审议通过了《关于对浙江省交通投资集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，同意将议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。
（三）行使独立董事特别职权的情况
除对“三、2024年度履职重点关注事项的情况”中提到的事项发表独立意见外，本人未行使以下特别职权：
（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
2024年，本人与内部审计部门、外部审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）就公司财务、业务状况进行充分的沟通：
1、听取内部审计部门对内审工作计划执行情况和内控制度建设及执行情况的汇报，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，并就对外担保、关联交易、衍生品交易、对外投资等重大事件的实施情况进行沟通，推动公司持续强化风险管控能力，完善内部控制体系。
2、与大华会计师事务所保持沟通，关注审计工作的安排与重点工作进展情况。2024年1月19日，参加年报第一次沟通会，就总体审计策略、重要性水平、重点审计领域、关键审计事项等事项与项目负责人进行沟通；审计期间关注审计进程，维护审计过程的独立，确保审计报告的真实、客观、公允；现场审计工作完成后，2024年4月12日参加年报第二次沟通会，就公司2023年度审计工作与注册会计师进行沟通，发挥在定期报告编制和信息披露方面的监督作用，确保公司年度审计工作的顺利完成。
（五）维护投资者权益及与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，均认真审阅了相关资料，并与公司充分沟通，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；出席股东大会时，重视与中小股东沟通，重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益；积极出席公司业绩说明会，解答投资者提问，加强与投资者互动，广泛听取投资者关于公司经营、发展、股东回报等方面的意见，并向公司提出合理建议。
（六）在公司现场工作情况及公司配合情况
2024年度，本人利用参加董事会、股东大会以及通过定期获取公司运营情况等资料、听取经营管理层汇报、实地考察调研、参加业绩交流会等现场工作以及电话、邮件等方式，与公司经营管理层保持密切联系，听取公司经营管理层对相关事项的汇报，了解公司的经营情况、财务状况和风险控制情况，掌握公司的资金运营情况、对外担保、关联交易、期现结合、股权激励、重大
诉讼等相关重大事项及董事会决议执行情况，为履行独立董事职责提供决策依据。现场工作时间不少于15日。
2024年1月10日，公司筹备“同心致远·万象启新”董监事现场调研会，本人参观了公司新大楼企业文化展厅，详细了解了公司历史沿革、发展战略、业务板块、商业模式、风险管控、改革创新举措、数字化“天网”和物流“地网”、党建工作、团队建设等内容，增进了对公司的了解。
在召开董事会、股东大会前，公司认真组织和准备会议资料，并及时和本人进行沟通与交流；公司日常积极配合本人的工作，提供本人履职所需的相关资料，对本人提出的问题、要求和意见认真研究并及时反馈，为本人履行独立董事职责提供了便利和支持。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，独立、客观、审慎的行使表决权，充分发挥独立董事的作用，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对《关于预计公司2024年度日常关联交易的事项》进行了审查并发表同意的意见。认为，公司根据正常的生成经营需要，与控股股东浙江省交通投资集团有限公司及其关联方、第八届董事王飞先生的关联方发生的2024年度日常关联交易预计金额较为合理；交易价格均按照招投标结果或签订合同时的
市场价格协商确定结算价，定价公允，符合商业惯例，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联方股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内公司披露了《内部控制自我评价报告》，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程
序、具体内容。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）作为公司2024年度审计机构。本人对《关于拟变更会计师事务所的议案》进行了认真审核，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。公司聘任2024年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及公司章程的规定，没有损害公司及股东的利益。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人情况
报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2025年1月23日，公司召开第八届董事会2025年第一次临时会议及第八届监事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，调整公司2023年至2024年三季度相关财务报告数据信息。本人作为独立董事，对该事项发表了同意的意见，认为本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更
正及相关披露》的相关规定，能够更加合理反映公司财务状况及经营成果。（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
经公司董事会提名委员会审核，公司第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，提名韩洪灵先生为公司第八届董事会独立董事候选人，经公司2024年第二次临时股东大会选举通过后，任期自2024年第二次临时股东大会选举产生之日起至第八届董事会任期届满日止。
经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审核，公司第八届董事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任李文明先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
经公司拟任总经理提名，公司董事会提名委员会审核，公司第八届董事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任徐剑楠先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
经控股股东浙江省交通投资集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核，公司第八届董事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》，提名李文明先生为公司第八届董事会董事候选人，经公司2024年第三次临时股东大会选举通过后，任期自2024年第三次临时股东大会选举产生之日起至第八届董事会任期届满日止。
经控股股东浙江省交通投资集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关
于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》，提名黄锐先生为公司第八届董事会董事候选人，经公司2023年年度股东大会选举通过后，任期自2023年年度股东大会选举产生之日起至第八届董事会任期届满日止。
经控股股东浙江省交通投资集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核，公司第八届董事会2024年第五次临时会议审议通过了《关于变更公司第八届董事会董事的议案》，提名杨威先生为公司第八届董事会董事候选人，经公司2024年第四次临时股东大会选举通过后，任期自2024年第四次临时股东大会选举产生之日起至第八届董事会任期届满日止。
公司召开第八届董事会2024年第六次会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》，公司董事会选举杨威先生为第八届董事会副董事长，任期自本次董事会选举通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
本人就上述选举董事、聘任高级管理人员的事项进行了审阅，认为公司选举董事、聘任高级管理人员的相关程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；相关董事或高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件；选举的董事、聘任的高级管理人员能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行审
核。经审核，公司2023年董事、高级管理人员薪酬结算情况的决策程序及确定依据符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，与公司经营目标相吻合，有利于完善经营层激励约束机制和绩效考核体系，调动经营层的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（十）制定或者变更股权激励计划、行使权益条件成就报告期内，公司第八届董事会2024年第五次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。本人对上述议案进行了核查，发表了明确同意的审查意见，公司实施的股权激励计划有利于优化公司治理结构，相关调整及注销、行权条件成就等事项符合《上市公司股权激励办法》及公司股权激励计划的规定，履行了必要的审议和表决程序，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
本人认为，公司2024年审议的上述重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决上述重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、履行职责的其他情况
（一）本人及时关注公司的信息披露工作，督促公司严格按
照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《上市公司信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整。
（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责，积极关注公司经营情况。利用参加董事会、股东大会等机会，听取公司经营管理层对经营状况和重大事项的汇报，对董事会审议的议案及有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使表决权。与相关人员进行沟通、问询、交流，通过查阅有关资料，对公司的发展战略、业务拓展、风险管控、重大诉讼及其他重大事项情况进行了解，促使公司更加注重规范运作。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，提升自身履行职责的能力。
五、总体评价
2024年，本人始终坚持勤勉、忠实、独立的原则，积极关注公司生产经营状况、财务状况、内部制度建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况等事项，及时了解公司生产经营动态和可能产生的经营风险；主动参与公司决策，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正审议并审慎地行使了所有表决权；对公司经营管理提出合理化建议，对公司信息披露情况等进行监督和核查，忠实履行了独立董事的义务，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。
2025年，本人将继续按照相关法律法规的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强与公司董事会、监事会、经营管理层以及外部中介机构、中小股东的沟通与交流，为公司经营发展提供专业、客观的建议，提升董事会决策水平，促进公司的规范运作和持续健康稳健发展。
童列春2025年4月24日