招商证券股份有限公司关于奕东电子科技股份有限公司2024年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：招商证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：奕东电子 | |||
| 保荐代表人姓名：章毅 | 联系电话：0755-82943664 | |||
| 保荐代表人姓名：刘光虎 | 联系电话：0755-83734484 | |||
| 现场检查人员姓名：章毅、林宸 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年1月1日—2024年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月16日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：1.查阅公司章程和公司治理相关制度；2.查阅三会文件及相关决议；3.核查董监高人员变动及相关决策文件；4.核查控股股东、实际控制人的变动情况及其对外投资情况；5.实地查看公司的生产经营场所。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：1.检查内审部门及审计委员会的设置及制度建设；2.检查内审部门及董事会审计委员会的运作情况；3. 审阅内部审计工作报告及计划；4.与公司管理层人员交谈，了解公司内部控制的有效性。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内 | √ | |||
| 部审计部门（如适用） | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：1.查阅公司信息披露文件；2.查阅公司信息披露的相关支持文件如会议决议等；3.查阅投资者关系活动记录表。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：1.查阅关联交易相关管理制度；2.核查公司关于关联交易的审批决策程序及信息披露情况；3.与公司高管沟通，了解是否存在对外担保情况。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：1.查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；2.查阅公司开设募集资金专户的决议、募集资金三方监管协议等；3.查阅募集资金专户银行对账单；4.与公司高管进行沟通，了解募集资金存放与使用情况。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：1.与管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况； 2.检索同行业可比公司的业绩情况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：1.查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；2.查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；3.询问高级管理人员、证券事务代表关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：1.查阅公司章程等文件；2.查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；3.与高级管理人员沟通交谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、关于监管机构对公司采取监管警示措施的事项 奕东电子于2024年6月收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书《关于对奕东电子科技股份有限公司、邓玉泉、邓可、吴树、谢张采取出具警示函措施的决定》〔2024〕64号，深圳证券交易所《关于对奕东电子科技股份有限公司、邓玉泉、邓可、吴树、谢张的监管函》创业板监管函〔2024〕第106号，指出公司存在业绩预告与年度报告中披露的相关数据相比差异较大，扣非净利润盈亏性质发生变化，信息披露不准确的情形。 公司及相关人员收到上述《警示函》《监管函》后，公司高度重视，对此次违规情况进行了认真分析，将严格按照广东证监局相关要求切实整改，并将在规定时间内报送整改报告。公司和董事、监事、高级管理人员以及相关人员将引以为戒，加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的学习和领会，组织财务人员进行《企业会计准则》等规则的培训，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，切实保障公司及全体股东的利益。 保荐机构督促上市公司针对《警示函》《监管函》中提出的问题和整改要求，及时制定整改措施，有序推进整改工作，加强财务体系建设，加强审计及各相关方沟通，完善业绩预告事务流程，加强证券法律法规学习。 2、关于业绩预告修正 奕东电子于2025年1月24日披露《2024年度业绩预告》，预计2024年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-200万元至-50万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-1,070万元至-920万元。公司于2025年4月15日披露了《2024年度业绩预告修正公告》，经公司财务部门再次测算，预计2024年度归属于母公司所有者的净利润预计为-5,000万元至-3,800万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-5,850万元至-4,650万元。业绩预告 | |||
修正的主要原因包括：
（1）年审会计师对公司募投项目的厂房及产线转固时点进行了审慎判断，并基于FPC行业的特点，公司在按原标准计提的基础上补计提折旧，减少归属于上市公司股东净利润约2,200万元；
（2）根据《企业会计准则》的相关规定，企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。公司通过分析现有经营状况、未来发展战略及盈利预测等情况，出于谨慎性考虑，对部分子公司未确认当期递延所得税资产并调整了以前年度已确认的递延所得税资产，导致所得税费用增加约1,300万元；
（3）为客观公正地呈现上市公司的财务状况与经营成果，根据专业评估机构的最新减值测算结果，需要对商誉减值准备进行差额补提，补提金额导致公司净利润减少约400万元。
保荐机构督促上市公司依据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和信息披露制度的相关要求，持续夯实财务会计核算基础工作，加强与审计及各相关方的沟通，规范业绩预告的编制，进一步健全信披制度，完善信息披露事务管理，强化上市公司和相关主体的规范意识。
3、关于财务报告内部控制
2024年度奕东电子存在一项财务报告内部控制一般缺陷。公司在编制2024年度财务报表过程中，基于会计谨慎性原则，在与年审会计师充分沟通后，对募投项目相关在建工程的转固时点的判断标准进行了审慎复核及修正。根据最新认定的转固基准日，公司对报告期内达到预定可使用状态的厂房及生产设备补提折旧。
针对上述在建工程转固时点判断事项，公司已制定专项整改方案，包括：（1）修订固定资产管理制度，进一步明确规定转固的时点判断；（2）组织固定资产专题培训，覆盖工程、财务、内审等条线人员，重点强化对企业会计准则中“预定可使用状态”的理解以及实务判断要点。上述整改方案在2025年3月28日董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，已于2025年3月底前完成全部整改工作。
保荐机构督促上市公司及时完善固定资产管理制度，明确转固时点的判断依据且后续严格执行，对于相关负责人员积极组织专题培训，切实提高公司规范运作水平。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于奕东电子科技股份有限公司2024年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
章 毅
刘光虎
招商证券股份有限公司2025年 月 日