上海能辉科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，勤勉尽责，积极有效地履行董事会职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，切实维护了公司和全体股东的权益。
2024年度公司董事会工作报告如下：
一、2024年度经营情况
2024年末，公司资产总额1,966,055,344.65元，负债总额1,118,319,213.63元，归属于公司普通股股东的所有者权益847,736,131.02元，资产负债率56.88%。2024年度，公司实现营业收入1,097,296,501.11元，比上年同期增长85.74%；营业利润56,633,934.85元，比上年同期下降10.75%；归属于普通股股东的净利润52,541,237.48元，比上年同期下降9.71%。
二、2024年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司董事会共组织召开了16次会议。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。情况如下：
1、 2024年3月7日召开第三届董事会第二十四次会议，与会董事审议并一致通过了《关于不向下修正“能辉转债”转股价格的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及公司为子公司提供担保额度预计的议案》《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》（5.01修订《独立董事工作制度》5.02修订《对外担保管理制度》5.03修订《募集资金管理制度》5.04制定《会计师事务所选聘制度》
5.05制定《对外提供财务资助管理制度》5.06修订《内部审计制度》5.07修订《董
事会审计委员会工作细则》5.08修订《董事会提名委员会工作细则》5.09修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》5.10修订《董事会战略委员会工作细则》）、《关于提名李万锋先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名彭玲女士为第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
2、 2024年3月25日召开第三届董事会第二十五次会议，与会董事审议并一致通过了《关于调整第三届董事会专门委员会成员的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
3、 2024年4月23日召开第三届董事会第二十六次会议，与会董事审议并一致通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于2024年<第一季度报告>的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》《关于独立董事独立性自查情况的议案》《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
4、 2024年5月28日召开第三届董事会第二十七次会议，与会董事审议并一致通过了《关于不向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。
5、 2024年6月5日召开第三届董事会第二十八次会议，与会董事审议并一致通过了《关于变更可转债募投项目部分募集资金用途的议案》《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》《关于召开“能辉转债”2024年第二次债券持有人会议的议案》。
6、 2024年6月19日召开第三届董事会第二十九次会议，与会董事审议并一致通过了《关于不向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。
7、 2024年7月10日召开第三届董事会第三十次会议，与会董事审议并一致通过了《关于董事会提议向下修正“能辉转债”转股价格的议案》《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。
8、 2024年7月18日召开第三届董事会第三十一次会议，与会董事审议并一致通过了《关于调整2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》。
9、 2024年7月29日召开第三届董事会第三十二次会议，与会董事审议并一致通过了《关于向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。
10、 2024年8月19日召开第三届董事会第三十三次会议，与会董事审议并一致通过了《关于不向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。
11、 2024年8月26日召开第三届董事会第三十四次会议，与会董事审议并一致通过了《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
12、 2024年9月30日召开第三届董事会第三十五次会议，与会董事审议并一致通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》《关于调整2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》。
13、 2024年10月24日召开第三届董事会第三十六次会议，与会董事审议并一致通过了《关于<2024年第三季度报告>的议案》《关于修订和制定公司治理相关制度的议案》（2.1修订《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》2.2制定《舆情管理制度》2.3制定《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》）、《关于修改公司经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于召开2024年第六次临时股东大会的议案》。
14、 2024年11月8日召开第三届董事会第三十七次会议，与会董事审议并一致通过了《关于董事会提议向下修正“能辉转债”转股价格的议案》《关于召开2024年第七次临时股东大会的议案》。
15、 2024年11月26日召开第三届董事会第三十八次会议，与会董事审议并一致通过了《关于向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。
16、 2024年12月27日召开第三届董事会第三十九次会议，与会董事审议并一致通过了《关于部分可转债募投项目调整实施进度的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
（二）股东大会召开情况
2024年度，公司股东大会共召开8次会议，会议的召集、召开与表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。情况如下：
1、2024年3月25日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及公司为子公司提供担保额度预计的议案》《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》（4.01修订《独立董事工作制度》、4.02修订《对外担保管理制度》、4.03修订《募集资金管理制度》、4.04制定《会计师事务所选聘制度》）《关于选举李万锋先生为第三届董事会非独立董事的议案》《关于选举彭玲女士为第三届董事会独立董事的议案》《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
2、2024年4月10日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
3、2024年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
4、2024年6月21日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更可转债募投项目部分募集资金用途的议案》。
5、2024年7月29日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“能辉转债”转股价格的议案》《关于调整2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》。
6、2024年10月16日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》《关于调整2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》。
7、2024年11月12日召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。
8、2024年11月26日召开2024年第七次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各专门委员会实施细则的有关规定，忠实勤勉地履行职责，并就专业性的事项进行了专门研究，为董事会的科学决策提供了专业意见和建议。
2024年度，薪酬与考核委员会召开3次会议，审计委员会召开4次会议，提名委员会召开2次会议。
| 委员会名称 | 成员 | 召开时间 | 审议议案 |
| 审计委员会 | 张美霞、刘敦楠、张健丁 | 2024-01-24 | 审议《关于2023年年度业绩预告的议案》及听取《2023年度内部审计工作报告》《2024年度内部审计工作计划》《2024年上半年内部审计工作计划》 |
| 张美霞、彭玲、 李万锋 | 2024-04-23 | 审议《关于<2023年度审计报告>的议案》《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于<2024年第一季度财务报告>的议案》《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》《关于确认公司2023年度审计费用的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》及听取《2024年第一季度内部审计工作报告》《第二季度内部审计工作计划》 |
| 2024-08-26 | 审议《关于<2024年半年度财务报告>的议案》《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》及听取《2024年第二季度内部审计工作报告》《2024年下半年内部审计工作计划》 | ||
| 张美霞、钟勇、 李万锋 | 2024-10-24 | 审议《关于<2024年第三季度财务报告>的议案》及听取《2024年第三季度内部审计工作报告》《2024年第四季度内部审计工作计划》 | |
| 提名委员会 | 王芳、 张美霞、罗传奎 | 2024-03-07 | 审议《关于提名李万锋先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名彭玲女士为第三届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 2024-09-30 | 审议《关于补选第三届董事会独立董事的议案》 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 刘敦楠、张美霞、罗传奎 | 2024-03-07 | 审议《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》 |
| 彭玲、 张美霞、罗传奎 | 2024-04-23 | 审议《关于调整独立董事津贴的议案》《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》 | |
| 钟勇、 张美霞、罗传奎 | 2024-12-26 | 审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
（四）独立董事履职情况
2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》及《公司独立董事管理办法》的要求，勤勉尽责，忠实履职，积极出席公司2024年度召开的相关会议，认真审议各项议案，客观公正地发表自己的专业看法及观点，并积极深入公司现场调研和进行网络工作交流，详细了解公司战略、研发、经营和内部控制情况，并利用自己的专业知识做出独立公正的判断，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
2024年，独立董事共召开了专门会议1次，具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 参会情况 | 审议议案 |
| 第三届第一次 | 2024年3月25日 | 王芳、张美霞、钟勇 | 审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 |
（五）信息披露和内幕信息管理
2024年度，公司董事会严格执行中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所关于信息披露和内幕信息管理的相关法律法规以及公司《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理
制度》和《重大信息内部报告制度》等规章制度，客观反映公司实际经营情况，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平和公开。公司全体董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人能够在定期报告等敏感期及重大事项发生之日，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）完善“三会一层”法人治理结构
2024年度，公司建立健全完善的法人治理结构和股东权益保障规范体系，并不断完善治理结构，形成了以股东大会、董事会和监事会“三会”为权力、决策和监督机构，与经营管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，切实保障公司和全体股东的合法权益。董事会各专门委员会按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，充分保障公司的稳健发展。
三、2025年度公司董事会工作计划
展望2025年度，公司董事会基于维护公司和全体股东的权益，将根据宏观经济形势和光伏新能源市场的发展情况，有力地督促公司经营管理层提升光伏系统集成主业业绩，开拓新的业务增长点，提高盈利水平，持续地回报股东和广大投资者，具体还将推进以下工作：
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用
进一步扎实做好董事会各项日常工作，前瞻性做好公司战略发展规划，加强审计和内部控制工作，科学地决策重大事项，高效率执行各项股东大会决议；加强董事履职能力培训，提高决策的前瞻性、科学性和高效率；组织好董事的业务学习，提高合规合法意识。
根据新版的《上市公司独立董事管理办法》，公司董事会将创造条件，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的独立作用。
（二）做细做深做精投资者关系管理
要求董事会办公室和董事会秘书按照公司《投资者关系管理制度》的规定，提升与资本市场有效沟通的水平和能力，做细、做深、做精投资者关系管理，定期和不定期加强与各类机构投资者和中小投资者的沟通交流，讲好“能辉故事”，
传递公司价值，形成与投资者之间的良性互动，切实维护中小投资者利益和全体股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
（三）切实做好公司的信息披露和内幕信息管理工作
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露质量关，严格内幕信息管理工作，杜绝内幕交易，切实提升公司规范运作水平和透明度。
（四）继续优化公司的法人治理结构，提升规范化运作水平
进一步完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的法人治理结构，提升规范化运作水平；同时进一步加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康规范发展。
2025年度，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，做好公司发展战略和决策管理，勤勉履职，贯彻落实股东大会的各项决议，维护公司和全体股东的合法权益，确保公司的可持续性发展。
上海能辉科技股份有限公司董事会
2025年4月24日