国泰海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对能辉科技2025年度日常关联交易预计的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因日常经营生产需要，上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年度与贵港金能新能源有限公司（以下简称“贵港金能”）及其子公司、广州穗发能辉新能源有限公司（以下简称“穗发能辉”）及其子公司、河南宝城新能源科技有限公司及其子公司（以下简称“宝城新能”）发生日常关联交易，交易总金额不超过人民币30,000万元。2024年度公司实际发生同类日常关联交易总金额495.31万元（见后表注）。
公司于2025年4月22日分别召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李万锋回避表决，其余董事8票同意、0票反对、0票弃权，本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。
（二）2025年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 关联交易内容 | 关联交易定价原则 |
| 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
向关联人提供劳务、服
贵港金能及其
光伏系统集成服务
参照市场价格公允
20,000 - -
务
子公司
定价
穗发能辉及其子公司
光伏系统集成服务
参照市场价格公允定价
4,000 - -12.65宝城新能及其子公司
商用车充换电系统集成
参照市场价格公允定价
6,000 - 246.37
30,000 - 233.72
公司董事会提请公司股东大会在前述预计关联交易额度内授权公司管理层依据招标结果、相关法律法规和公司管理制度等规定，具体决定并处理前述预计关联交易合同条款设置、签署及具体执行等事宜，授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2025年年度股东大会之日止。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
小计关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 关联交易内容 | 实际发生金额 |
| 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
向关联人提供劳务、服务
贵港金能及其子公司
光伏系统集成服务
- 20,000 0.20% -98.97%
公司2024年3月26日于巨潮资讯网上披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》
河北上电能辉新能源开发有限公司及其子公司
光伏系统集成服务
72.93 18,000 0.07% -99.59%
穗发能辉及其子公司
光伏系统集成服务
-12.65 13,000 -0.01%
-
100.10%
广西贵港赣辉新能源有限公司及其子公司
光伏系统集成服务
188.66 10,000 -0.18% -98.11%
长投能辉（上海）新能源技术有限责任公司及其子公司
光伏系统集成服务
- 8,000 - -宝城新能及其子公司
重卡换电设备、建设、运维服务
246.37 10,000 0.24% -97.54%
495.31 79,000 0.48% -99.35%
| 关联交易类别 | 关联人 |
| 关联交易内容 | 实际发生金额 |
| 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）
年度预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生金额根据市场需求波动、公司及相关关联方业务发展情况、招投标情况、合同执行进度等因素确定，具有较大不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）
公司
年度关联交易预计额度是与关联方可能发生业务的上限金额预计，实际发生金额按照合同签订、项目进展情况，具有较大不确定性，因此实际发生金额与预计金额存在差异，属于正常的经营行为。
二、关联人介绍及关联关系
（一）贵港金能新能源有限公司
、基本情况法定代表人：母贵川注册资本：1,000万元人民币成立日期：2021年12月29日企业类型：其他有限责任公司主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址：广西壮族自治区贵港市港北区金港大道890-6号（二建开发区，五楼）
最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2025年3月31日，总资产0万元、净资产0万元，2025年1-3月主营业务收入0万元、净利润0万元。
2、与上市公司的关联关系
贵港金能为公司持股50%的合营企业。公司董事李万锋担任贵港金能的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定，贵港金能为公司的关联法人。
、履约能力分析
贵港金能不是失信被执行人，贵港金能的主要股东之一广西金元南方新能源有限公司为国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司的全资子公司，信誉良好，具备正常履约能力。
（二）广州穗发能辉新能源有限公司
1、基本情况
法定代表人：梅文广
注册资本：3,450万元人民币
成立日期：2022年7月7日
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：发电、输电、供电业务;发电业务、输电业务、供（配）电业务;
注册地址：广州市天河区临江大道3号2901房自编C（仅限办公）
最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2025年3月31日，总资产10744.67万元、净资产3927.51万元，2025年1-3月主营业务收入177.65万元、净利润15.34万元。
2、与上市公司的关联关系
公司董事李万锋担任穗发能辉董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定，穗发能辉为公司的关联法人。
3、履约能力分析
穗发能辉不是失信被执行人，穗发能辉的主要股东广州发展新能源股份有限公司，信誉良好，具备正常履约能力。
（三）河南宝城新能源科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：沈海涛
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2023年9月11日企业类型：其他有限责任公司主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；停车场服务；储能技术服务；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备制造；新能源汽车整车销售；新能源原动设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电池租赁；汽车零配件零售；电子产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告设计、代理；广告制作；平面设计；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址：河南省信阳市罗山县先进制造业开发区站前西路电子元器件产业园B9号楼最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2025年3月31日，总资产1538.30万元、净资产350.48万元，2025年1-3月主营业务收入19.93万元、净利润-93.32万元。
2、与上市公司的关联关系
公司通过全资子公司河南能辉绿电科技有限公司持有宝城新能49%股权，公司监事颛海涛担任宝城新能董事兼总经理，财务负责人宋月月担任宝城新能财务负责人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定，宝城新能为公司的关联法人。
3、履约能力分析
宝城新能的实际控制人为河南省信阳市罗山县财政局，宝城新能不是失信被执行人，具备正常履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）定价原则和依据
上述关联交易主要为公司日常经营和业务发展需要，定价遵循公平、合理
的原则，以参与招投标市场竞价或参照市场公允价格水平由双方共同约定，关联交易价格公允。
（二）关联交易协议签署情况
在上述预计金额范围内，由双方根据实际情况签署合同并履行相关权利和义务，以实际发生的金额结算。
四、关联交易的必要性以及对公司的影响
2025年度预计发生的关联交易有利于发挥与合作方的业务协同效应，促进公司主营业务的发展，提升核心竞争力，对公司生产经营不构成不利影响或损害公司利益。
在招投标市场竞价或市场公允价格水平的基础上，公司将本着价格公允，定价公平、合理的原则执行此类关联交易，属于正常生产经营往来，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。
五、独立董事专门会议审议情况及意见
公司于2025年4月21日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》：
“经审查：公司2024年度关联交易预计额度是与关联方可能发生业务的上限金额预计，实际发生金额按照合同签订、项目进展情况，具有较大不确定性，因此实际发生金额与预计金额存在差异，属于正常的经营行为。公司关联交易实际发生额未超过预计额度，交易合理、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。
公司2025年度预计发生的日常关联交易属于正常经营活动，有利于进一步增强公司主营业务，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第四十一次会议审议，关联董事需回避表决。”
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司预计2025年度日常关联交易是基于公司正常经营生产的需要，关联交易发生有其必要性，交易价格公允，关联交易遵循了公
平、公正、合理的原则。符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序合法合规，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈禹安
吴江南
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日