中信建投证券股份有限公司关于北方化学工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年募集资金年度存放与实际使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）作为北方化学工业股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对北化股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1417号”文核准，公司于2017年12月29日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）36,210,025股，发行价格为11.57元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币418,949,989.25元，扣除证券承销费（含税）人民币9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后，实际募集资金净额人民币404,949,989.25元。截至2017年12月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]01300001号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2023年12月31日，募集资金产生利息收入67,202,549.21元，募集资金项目累计使用214,517,806.64元，支付银行手续费18,319.51元，本次募集资金余额为257,616,412.31元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2024年12月31日，募集资金产生利息收入71,221,527.52元，募集资金项目累计使用216,398,139.92元，支付银行手续费19,306.51元，本次募集资金余额为259,754,070.34元。
具体使用及结存情况详见下表：
（1）公司募集资金收支情况
单位：人民币元
| 项 目 | 定向增发募集资金 |
| 募集资金净额 | 404,949,989.25 |
| 加：利息收入 | 71,221,527.52 |
| 减：募投项目累计使用资金 | 216,398,139.92 |
| 其中：前期置换 | - |
| 减：永久补充流动资金 | - |
| 减：暂时补充流动资金 | - |
| 减：银行手续费 | 19,306.51 |
| 期末余额 | 259,754,070.34 |
（2）截至2024年12月31日，募集资金存储情况
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募投项目 | 账户类别 | 2024年12月31日余额 |
| 中国建设银行泸州自贸综保区支行 | 51050163640800000069 | 防毒面具生产线技术改造项目、3万吨活性炭改扩建项目、支付中介机构费 | 专用存款账户 | 6,890,944.47 |
| 结构性存款 | 245,000,000.00 |
中国银行太原鼓楼支行
| 中国银行太原鼓楼支行 | 145497347624 | 防毒面具生产线技术改造项目 | 非预算单位专用存款账户 | 2,770,571.91 |
| 中国建设银行太原迎新街支行 | 14050181570800000053 | 3万吨活性炭改扩建项目 | 非预算单位专用存款账户 | 5,092,553.96 |
| 合计 | 259,754,070.34 |
二、募集资金存放和管理情况
公司确定中国建设银行股份有限公司泸州自贸综保区支行、中国银行股份有限公司太原鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司太原迎新街支行作为该次募集资金的存放银行。2018年1月22日，公司与独立财务顾问中信建投证券、中国建设银行股份有限公司泸州自贸综保区支行按照三方监管协议范本签订了《募集资金三方监管协议》。2018年3月7日，公司及全资子公司山西新华防化装备研究院有限公司分别与中国建设银行股份有限公司太原迎新街支行及独立财务顾问中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年3月7
日，公司及全资子公司山西新华防化装备研究院有限公司分别与中国银行股份有限公司太原鼓楼支行及独立财务顾问中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
2024年度募集资金投资项目资金使用情况具体详见附件1：2024年度募集资金的实际使用情况。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本报告期内，不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过25,000万元的闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于收益凭证、结构性存款等。决议有效期限为自公司董事会及监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，公司董事会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。
2024年度，公司购买及赎回理财产品具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 受托机构 | 金额 （万元） | 产品期限 | 资金来源 | 是否保本 | 预计年化收益率 | 其他 (实际收益) |
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 受托机构 | 金额 （万元） | 产品期限 | 资金来源 | 是否保本 | 预计年化收益率 | 其他 (实际收益) |
| 1 | 《中国建设银行单位结构性存款销售协议书》（协议书编号：泸建行结构性存款（2024）1号） | 保本浮动收益型产品 | 中国建设银行股份有限公司泸州分行 | 人民币24,500万元 | 2024年01月08日-2024年03月29日 | 闲置本次募集资金 | 是 | 1.05%-3.0%（详见产品收益说明） | 获得理财收益人民币1,611,462.39元，实际年化收益率约为2.963889% |
| 2 | 中国建设银行单位通知存款特殊业务 | 保本 | 中国建设银行股份有限公司泸州自贸综保区支行 | 人民币24,500万元 | 7天通知存款 | 闲置本次募集资金 | 是 | 0.80% | 获得理财收益人民币49,000元，实际年化收益率约为0.811% |
| 3 | 中国建设银行单位通知存款特殊业务 | 保本 | 中国建设银行股份有限公司泸州自贸综保区支行 | 人民币24,500万元 | 7天通知存款 | 闲置本次募集资金 | 是 | 0.80% | 获得理财收益人民币38,111.11元，实际年化收益率约为0.811% |
| 4 | 《中国建设银行单位结构性存款销售协议书》（协议书编号：泸建行结构性存款（2024）04号） | 保本浮动收益型产品 | 中国建设银行股份有限公司泸州分行 | 人民币24,500万元 | 2024年05月17日-2024年09月27日 | 闲置本次募集资金 | 是 | 1.05%-2.7%（详见产品收益说明） | 获得理财收益人民币1,968,491.10元，实际年化收益率约为2.21% |
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 受托机构 | 金额 （万元） | 产品期限 | 资金来源 | 是否保本 | 预计年化收益率 | 其他 (实际收益) |
| 5 | 中国建设银行单位通知存款特殊业务 | 保本 | 中国建设银行股份有限公司泸州自贸综保区支行 | 人民币24,900万元 | 7天通知存款 | 闲置本次募集资金 | 是 | 0.70% | 获得理财收益人民币58,100.00元，实际年化收益率约为0.70%。 |
截至本核查意见出具日，公司购买及赎回理财产品具体情况如下：
使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 受托机构 | 金额 （万元） | 产品期限 | 资金来源 | 是否保本 | 预计年化收益率 | 其他 (实际收益) |
| 1 1 | 《中国建设银行单位结构性存款销售协议书》（协议书编号：泸建行结构性存款（2024）13号） | 保本浮动收益型产品 | 中国建设银行股份有限公司泸州分行 | 人民币24,500万元 | 2024年10月18日-2025年04月23日 | 闲置本次募集资金 | 是 是 | 1.25%- 2.7%（详见产品收益说明） |
（五）超募资金的使用情况
本报告期内，不存在超募资金的情况。
（六）节余募集资金使用情况
本报告期内，不存在节余募集资金的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在其他未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
立信会计师认为：北化股份2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了北化股份2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐机构通过资料审阅、沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
八、保荐机构的核查意见
经核查，中信建投证券认为：北化股份2024年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方化学工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年募集资金年度存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
赵亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件1：
2024年度募集资金的实际使用情况截至2024年12月31日，募集资金使用情况对照表如下：
编制单位：北方化学工业股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 41,895.00 | 本年度投入募集资金总额 | 188.03 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 23,039.81 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 4,405.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 10.51% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.防毒面具生产线技术改造项目 | 是 | 17,395.00 | 21,800.00 | 188.03 | 21,539.81 | 98.81% | 2024年9月29日 | 798.53 | 否 | 是 |
| 2、3万吨活性炭改扩建项目 | 是 | 23,000.00 | 不适用 | 是 | ||||||
| 3、支付中介机构费用 | 否 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00% | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 41,895.00 | 21,800.00 | 188.03 | 23,039.81 | 798.53 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 41,895.00 | 21,800.00 | 188.03 | 23,039.81 | 798.53 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1.防毒面具生产线技术改造项目；随着国家政策收紧，相关排放标准提高，本着审慎投资、维护股东权益的原则，公司对项目的技术方案、市场需求、项目“三同时”等内容进行了进一步的深度分析，延长了项目技术方案的论证时间，通过对技术方案的进一步细化，提升了自动化、信息化水平，保证了该项目生产技术的领先性，同时对项目总体布局和设备产线布局做了优化调整，解决了生产线存在的瓶颈环节，并根据市场未来的需求情况，增加相关建设内容。截止2024年12月31日，防毒面具生产线技术改造项目已完成全部建设内容，并投入使用。 2.3万吨活性炭改扩建项目：募集资金到位后，项目资源地实施环境发生了一些不利于募投项目实施的变化，一是项目实施过程中发现主要原料原煤的品质与募投项目论证前发生了不利变化，加之适合生产活性炭的原煤价格上涨导致了产品成本上升，未来的市场竞争力及盈利能力受到较大影响；二是合资公司原有2万吨/年活性炭项目因环保原因一直未竣工验收，影响了3万吨活性炭项目的实施。公司2022年4月23日第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目终止的议案》。2022年5月18日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止的议案》。3万吨活性炭改扩建项目已终止。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1.防毒面具生产线技术改造项目，随着国家政策收紧，相关排放标准提高，本着审慎投资、维护股东权益的原则，公司对项目的技术方案、市场需求、项目“三同时”等内容进行了进一步的深度分析，延长了项目技术方案的论证时间，通过对技术方案的进一步细化，提升了自动化、信息化水平，保证了该项目生产技术的领先性，同时对项目总体布局和设备产线布局做了优化调整，解决了生产线存在的瓶颈环节，并根据市场未来的需求情况，增加相关建设内容。截止2024年12月31日，防毒面具生产线技术改造项目已完成全部建设内容，并投入使用。 2.3万吨活性炭改扩建项目：募集资金到位后，项目资源地实施环境发生了一些不利于募投项目实施的变化，一是项目实施过程中发现主要原料原煤的品质与募投项目论证前发生了不利变化，加之适合生产活性炭的原煤价格上涨导致了产品成本上升，未来的市场竞争力及盈利能力受到较大影响；二是合资公司原有2万吨/年活性炭项目因环保原因一直未竣工验收，影响了3万吨活性炭项目的实施。公司2022年4月23日第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目终止的议案》。2022年5月18日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止的议案》。3万吨活性炭改扩建项目已终止。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司不存在超募资金。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施 | 无。 | |||||||||
| 地点变更情况 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 闲置募集资金24,500万元购买结构性存款。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的暂时闲置募集资金其中24,500万元用于现金管理，1,475.41万元存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
附件2：
变更募集资金投资项目的资金使用情况截止2024年12月31日，变更募集资金投资项目情况表如下：
编制单位：北方化学工业股份有限公司 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 防毒面具生产线技术改造项目 | 防毒面具生产线技术改造项目 | 21,800.00 | 188.03 | 21,539.81 | 98.81% | 2024年9月29日 | 798.53 | 否 | 否 |
| 合计 | 21,800.00 | 188.03 | 21,539.81 | 98.81% | 798.53 | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | “防毒面具生产线技术改造项目”原计划募集资金投资17,395万元，形成年产50万套/年防毒面具生产能力。为了提升生产线自动化、信息化水平，对项目总体布局和设备产线布局做了优化调整，解决了计量测试的瓶颈环节，统筹搭建防化装备科研开发、生产制造、综合管理三大数字化平台和数据中心，实现 “研制数字化、生产精益化、管理敏捷化”，提高企业核心竞争力。 同时，根据市场未来的需求情况，增加工业防护靴套、特种包装物、催化剂相关建设内容。本次变更经公司于2021 年4月21日召开的第四届第四十八次董事会会议、第四届监事会第二十九次会议和2021年5月17日召开的2020年度股东大会审议通过。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 防毒面具生产线技术改造项目，随着国家政策收紧，相关排放标准提高，本着审慎投资、维护股东权益的原则，公司对项目的技术方案、市场需求、项目“三同时”等内容进行了进一步的深度分析，延长了项目技术方案的论证时间，通过对技术方案的进一步细化，提升了自动化、信息化水平，保证了该项目生产技术的领先性，同时对项目总体布局和设备产线布局做了优化调整，解决了生产线存在的瓶颈环节，并根据市场未来的需求情况，增加相关建设内容。截止2024年12月31日，防毒面具生产线技术改造项目已完成全部建设内容，并投入使用。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |