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证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2025-009
北方化学工业股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议的会议通知及材料于2025年4月12日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事。会议于2025年4月22日在北京金龙潭御瑞酒店以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人，其中：非独立董事蒲加顺先生、赵斌先生、尉伟华先生、潘健先生、独立董事吕先锫先生以现场方式出席会议，非独立董事刘天新先生、独立董事胡获先生、崔晓辉先生以通讯表决方式行使表决权，非独立董事朱立勋先生委托尉伟华先生行使表决权。会议由董事长蒲加顺先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：
（一）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度董事会工作报告》。
《2024年度董事会工作报告》登载于2025年4月24日的巨潮资讯网。公司独立董事胡获先生、吕先锫先生、崔晓辉先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》。相关述职报告内容登载于2025年4月24日的巨潮资讯网。
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该项议案需提交2024年年度股东大会审议。
（二）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度总经理工作报告》。
（三）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年财务决算报告及2025年财务预算报告》。
公司2024年全年实现营业收入1,947,048,230.43元，营业成本1,571,163,036.98元，利润总额-33,565,798.87元，每股收益-0.05元。2025年公司将努力实现营业收入26亿元，利润总额1.4亿元。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
该项议案需提交2024年年度股东大会审议。
（四）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润-28,305,884.47元，母公司实现净利润118,713,488.55元，提取盈余公积11,871,348.86元，加：年初未分配利润1,140,792,717.68元，减：2023年度利润分配27,451,739.70元，公司期末实际可分配利润1,073,163,744.65元。综合考虑公司经营情况及整体财务状况，为回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司提出2024年度利润分配预案为：拟以2024年12月31日的总股本549,034,794股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共计派发现金红利10,980,695.88元。
该议案已经第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，全体独立董事过半数同意。
该项议案需提交2024年年度股东大会审议。
（五）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年年度报告全
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文及摘要》。
没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
该议案已经第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，全体独立董事过半数同意。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
该项议案需提交2024年年度股东大会审议。
《2024年年度报告摘要》登载于2025年4月24日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，全文登载于2025年4月24日的巨潮资讯网。
（六）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
公司监事会发表了同意的专项意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，中信建投出具了专项核查意见，该报告全文、相关鉴证报告、专项意见等登载于2025年4月24日的巨潮资讯网。
（七）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过26,000万元的闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于收益凭证、结构性存款等。决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，公司董事会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。
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该议案已经第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，全体独立董事过半数同意。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
中信建投出具了专项核查意见，议案具体内容登载于2025年4月24日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2025年4月24日的巨潮资讯网。
（八）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。同意公司2024年度计提资产减值准备35,800,706.96元。
公司董事会认为，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2024年度计提坏账、存货、合同资产、固定资产等减值准备共计35,800,706.96元，计提资产减值准备公允地反映了公司资产状况。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。
该议案已经第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，全体独立董事过半数同意。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
详细内容登载于2025年4月24日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，相关独立董事专门会议意见登载于2025年4月24日的巨潮资讯网。
（九）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度投资预算》。
2025年，公司计划投资项目共计17项，年度投资预算总额21617.1万元。其中：续建项目2项，年度投资预算总额13399.2万元；包括母公司1项，年度投资预算总额2599.2万元；襄阳五二五泵业有限公司1项，年度投资预算总额10800万元。新开工项目15项，年度投资预算总额8217.9万元，包括母公司8项，年度投资预算总额4693.5万元，襄阳五二五泵业有限公司2项，年度投资预算总额1004.4万元，山西新华防化装备研究院有限公司5项，年度投资预算总额2520.0万元。上述项目资金来源为自筹资金。
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（十）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事蒲加顺、赵斌、朱立勋、刘天新、尉伟华、潘健回避表决。
该议案已经第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，全体独立董事过半数同意。
该项议案需提交2024年年度股东大会审议。
议案具体内容登载于2025年4月24日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，相关独立董事专门会议意见登载于2025年4月24日的巨潮资讯网。
（十一）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展远期结汇业务的议案》。同意公司根据业务实际需要，本着谨慎原则开展远期结汇业务，额度不超过年出口收汇额的70%，且不超过公司最近一期经审计净资产的30%，自公司董事会审议通过之日起12个月内总额不超过3000万美元。最大持仓规模不超过800万美元。公司董事会授权公司总经理具体实施相关事宜，包括但不限于：选择合格的交易机构、审批日常外汇套期保值业务方案、签署合同或协议等。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
该议案已经第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，全体独立董事过半数同意。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
详细内容登载于2025年4月24日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，相关独立董事专门会议意见登载于2025年4月24日的巨潮资讯网。
（十二）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于兵工财务有限责任公司2024年年度持续风险评估报告》。
关联董事蒲加顺、赵斌、朱立勋、刘天新、尉伟华、潘健回避表决。
该议案已经第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，全体独立董事过半数同意。
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该议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。议案具体内容登载于2025年4月24日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，相关独立董事专门会议意见登载于2025年4月24日的巨潮资讯网。
（十三）会议逐项审议通过了《关于公司董事、监事、高管2024年度薪酬的议案》。
1.《关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案》
表决结果：本议案涉及全体董事，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该项议案提交2024年年度股东大会审议。
2.《关于公司高管2024年度薪酬的议案》
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
该议案已经第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，全体独立董事过半数同意。
该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
议案具体内容登载于2025年4月24日巨潮资讯网的《2024年年度报告全文》，相关独立董事专门会议意见登载于2025年4月24日的巨潮资讯网。
（十四）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。
该议案已经第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，全体独立董事过半数同意。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
公司监事会、独立董事专门会议分别发表了同意的意见，该报告全文、相关独立董事专门会议意见登载于2025年4月24日的巨潮资讯网。
（十五）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
《2024年环境、社会与公司治理（ESG）报告》登载于2025年4月24日的巨
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潮资讯网。
（十六）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度对外捐赠的议案》。议案具体内容登载于2025年4月24日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
（十七）会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。
独立董事胡获、吕先锫、崔晓辉对此议案回避表决。
议案具体内容登载于2025年4月24日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
（十八）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署日常关联交易协议的议案》
关联董事蒲加顺、赵斌、朱立勋、刘天新、尉伟华、潘健回避表决。
该议案已经第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，全体独立董事过半数同意。
该项议案需提交2024年年度股东大会审议。
议案具体内容登载于2025年4月24日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，相关独立董事专门会议意见登载于2025年4月24日的巨潮资讯网。
（十九）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》。
议案具体内容登载于2025年4月24日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
（二十）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》。经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足
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公司审计工作的要求。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度审计机构，聘期一年，审计费用80万元整（含税）。同时提请股东大会授权公司总经理办理与聘任2025年度审计机构相关协议签署等事项。议案已经第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，全体独立董事过半数同意。该议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。该项议案需提交2024年年度股东大会审议。议案具体内容登载于2025年4月24日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，相关独立董事专门会议意见登载于2025年4月24日的巨潮资讯网。
（二十一）《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》表决结果：本议案涉及全体董事，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该项议案提交2024年年度股东大会审议。议案具体内容登载于2025年4月24日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
（二十二）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。
议案具体内容登载于2025年4月24日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
（二十三）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各委员会人员构成如下，任期与本届董事会一致。
| 委员会名称 | 召集人 | 委员 |
| 战略委员会 | 蒲加顺 | 赵斌、尉伟华、刘天新、朱立勋、潘健、胡获、吕先锫、崔晓辉 |
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| 审计委员会 | 吕先锫（独立董事，会计专业人士） | 胡获、崔晓辉、赵斌、刘天新 |
| 提名委员会 | 胡获（独立董事） | 吕先锫、崔晓辉、蒲加顺、尉伟华 |
| 薪酬与考核委员会 | 崔晓辉（独立董事） | 吕先锫、胡获、尉伟华、潘健 |
（二十四）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。公司定于2025年5月15日下午14:50在四川省泸州市高坝北化股份总部办公楼三楼会议室召开公司2024年年度股东大会。公司《关于召开2024年年度股东大会的通知》登载于2025年4月24日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
北方化学工业股份有限公司
董 事 会二〇二五年四月二十四日