关于派斯双林生物制药股份有限公司
募集资金2024年度存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
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对派斯双林生物制药股份有限公司募集资金2024年度存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
毕马威华振专字第2502921号
派斯双林生物制药股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的派斯双林生物制药股份有限公司 (以下简称“贵公司”) 募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告 (以下简称“专项报告”) 执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订) 》(证监会公告 [2022] 15号) 和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2024年度募集资金的存放和使用情况发表鉴证意见。
一、企业对专项报告的责任
按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订) 》(证监会公告 [2022] 15号) 和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制专项报告是贵公司董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn | 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街1号 东方广场毕马威大楼8层 邮政编码:100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn |
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毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。
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对派斯双林生物制药股份有限公司募集资金2024年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告 (续)
毕马威华振专字第2502921号
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订) 》(证监会公告 [2022] 15号) 和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2024年度募集资金的存放和使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订) 》(证监会公告 [2022] 15号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2024年度募集资金的存放和使用情况。
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派斯双林生物制药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）编制了2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020] 3412号），同意公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）191,595,895股股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过16亿元。公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）48,004,800股，每股面值1.00元，每股发行认购价格为人民币33.33元，共计募集资金人民币1,599,999,984.00元。截至2021年2月3日，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）48,004,800股，募集资金总额1,599,999,984.00元，扣除承销费21,730,000.00元和财务顾问费530,000.00元后的资金为人民币1,577,739,984.00元，已由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）于2021年2月3日存入公司开立在兴业银行股份有限公司湛江分行账号为397880100100094819的募集资金专户；募集资金总额扣除发行费用人民币24,758,004.80元后，募集资金净额为人民币1,575,241,979.20元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具大华验字[2021] 000075号《验资报告》。后公司2021年4月由增值税小规模纳税人变更为一般纳税人，部分发行费用的进项税额1,209,622.64元可以抵扣，冲减资本公积的发行费用减少1,209,622.64元。
截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金138,887.07万元。公司募集资金（包含银行存款利息及现金管理收益）结余金额为 24,408.45万元，包含尚未使用的募集资金21,112.93万元以及利息和理财收益净额3,295.52万元。
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二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据公司《管理制度》的规定，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。2021年2月，公司会同保荐机构国泰君安证券分别与中国民生银行股份有限公司杭州分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、兴业银行股份有限公司湛江分行、招商银行股份有限公司哈尔滨分行、中国银行股份有限公司湛江分行签署了《募集资金三方监管协议》；2021年3月，公司及公司全资子公司哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司会同国泰君安证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、招商银行股份有限公司哈尔滨分行签署了《募集资金四方监管协议》；2021年4月，公司、公司全资子公司哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司及下属浆站子公司会同国泰君安证券与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行签署了《募集资金五方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。以上监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，自前述募集资金监管协议签订以来，募集资金管理制度及募集资金监管协议均得到切实履行。
截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 余额 | 存储方式 |
| 1 | 兴业银行股份有限公司湛江分行 | 397880100100094819 | 23,896,092.31 | 活期+七天通知存款 |
| 2 | 中国银行股份有限公司湛江分行 | 713374094676 | 2,615,950.35 | 活期+协定存款 |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司杭州分行 | 632643126 | 1,098,096.93 | 活期+协定存款 |
| 4 | 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 | 65080078801800000708 | 27,205,105.71 | 活期+协定存款 |
| 5 | 招商银行股份有限公司哈尔滨分行 | 791900017710802 | 159,215,998.42 | 活期+协定存款 |
| 6 | 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 | 65080078801000000714 | 242,612.38 | 活期+协定存款 |
| 7 | 招商银行股份有限公司哈尔滨分行 | 451903158710604 | 29,724,040.49 | 活期 |
| 8 | 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 | 65080078801400000759 | 4,230.06 | 活期 |
| 9 | 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 | 65080078801500000762 | 4,434.36 | 活期 |
| 10 | 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 | 65080078801800000766 | 4,210.00 | 活期 |
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| 序号 | 开户银行 | 账号 | 余额 | 存储方式 |
| 11 | 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 | 65080078801600000767 | 4,548.49 | 活期 |
| 12 | 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 | 65080078801000000765 | 4,225.78 | 活期 |
| 13 | 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 | 65080078801300000763 | 4,558.06 | 活期 |
| 14 | 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 | 65080078801900000760 | 42,834.77 | 活期 |
| 15 | 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 | 65080078801700000761 | 4,630.41 | 活期 |
| 16 | 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 | 65080078801100000764 | 4,302.50 | 活期 |
| 17 | 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 | 65080078801400000768 | 4,183.46 | 活期 |
| 18 | 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 | 65080078801100000829 | 4,417.01 | 活期 |
| 合计 | 244,084,471.49 | |||
三、2024年度募集资金的使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年4月9日，公司召开第九届董事会第三次会议（临时会议）审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金5,872.64万元。
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(三) 闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年4月19日，公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过3亿元暂时补充流动资金。截至2021年12月31日，公司实际以闲置募集资金暂时补充流动资金金额为2.05亿元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年4月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。
2022年3月3日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将前次闲置募集资金暂时补充流动资金按期归还完毕后，继续使用部分闲置募集资金不超过2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第四次会议授权到期之日（2022年4月19日）起不超过12个月。2022年10月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。
2023年3月3日，公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将前次闲置募集资金暂时补充流动资金按期归还完毕后，继续使用部分闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，使用期限为公司第九届董事会第十次会议授权到期之日（2023年4月19日）起不超过12个月。
2024年3月10日，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，使用期限为公司第九届董事会第二十次会议授权到期之日（2024年4月19日）起不超过12个月。
2025年3月3日，公司召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过1亿元暂时补充流动资金，使用期限为公司第十届董事会第五次会议授权到期之日（2025年4月19日）起不超过12个月。
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(四) 尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专项账户和用于现金管理。
公司于2021年3月17日召开第八届董事会第三十七次会议（临时会议），审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意继续使用最高额度不超过14.8亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资品种为低风险、短期(不超过一年)的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款等，期限为2021年度内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
公司于2022年3月3日召开第九届董事会第十次会议（临时会议），审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意继续使用最高额度不超过6亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资品种为低风险、短期(不超过一年)的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等，期限为2022年度内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
公司于2023年3月3日召开第九届董事会第二十次会议（临时会议），审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意继续使用最高额度不超过4.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资品种为低风险、短期(不超过一年)的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等，期限为2023年度内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
公司于2024年3月10日召开第十届董事会第五次会议（临时会议），审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意继续使用最高额度不超过3.89亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等，期限为2024年度内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
公司于2025年3月3日召开第十届董事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意继续使用最高额度不超过2.44亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等，期限为2025年度内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
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截至2024年12月31日，使用暂时闲置募集资金购买未到期理财产品余额如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 银行 | 产品名称 | 金额 | 到期日 | 预期年化 收益率 |
| 1 | 兴业银行股份有限公司湛江分行 | 7天通知存款 | 2,389.36 | 无 | 1.00% |
| 2 | 中国银行股份有限公司湛江分行 | 协定存款 | 260.60 | 无 | 1.05% |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司杭州分行 | 协定存款 | 59.81 | 无 | 1.15% |
| 4 | 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 | 协定存款 | 2,724.77 | 无 | 1.15% |
| 5 | 招商银行股份有限公司哈尔滨分行 | 协定存款 | 15,920.60 | 无 | 1.15% |
| 合 计 | - | 21,355.14 | - | - | |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2022年4月28日分别召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，于2022年5月20日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司根据实际经营需要及未来发展规划，结合行业监管要求及趋势，以及原材料价格上涨等因素，为加快单采血浆站建设，快速提升原料血浆采集能力，拟提高单采血浆站新建及迁建项目募集资金投入金额；为加快新产品研发及上市进度，拟将新产品研发项目变更为新产品研发及配套生产线建设项目；为集中募集资金资源加快单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发及配套生产线建设项目进度，信息化建设项目未来拟使用自有资金投入。具体募集资金用途变更方案如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原募集资金 拟投入金额 | 调整后拟投入 募集资金金额 |
| 1 | 单采血浆站新建及迁建项目 | 25,000.00 | 40,500.00 |
| 2 | 新产品研发及配套生产线建设项目 | 35,000.00 | 34,050.00 |
| 3 | 信息化建设项目 | 15,000.00 | 450.00 |
| 4 | 补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 5 | 支付相关中介机构费用 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 160,000.00 | 160,000.00 | |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2024年度已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
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附表1：
2024年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 160,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 14,903.30 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 138,887.07 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 15,500.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 9.69% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 单采血浆站新建及迁建项目 | 是 | 25,000.00 | 40,500.00 | 2,882.75 | 40,500.00 | 100.00% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 新产品研发及配套生产线建设项目 | 是 | 35,000.00 | 34,050.00 | 12,020.55 | 15,021.07 | 44.11% | 2026年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 信息化建设项目 | 是 | 15,000.00 | 450.00 | - | 450.00 | 100.00% | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务 | 否 | 80,000.00 | 80,000.00 | - | 80,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
支付本次交易的相关税费及中介机构
费用
| 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 2,916.00 | 58.32% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 160,000.00 | 160,000.00 | 14,903.30 | 138,887.07 | 86.80% | - | - | - | - |
| 合计 | - | 160,000.00 | 160,000.00 | 14,903.30 | 138,887.07 | 86.80% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情
况
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
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| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同意变更“单采血浆站新建及迁建项目”募集资金使用金额，根据该项目实际建设规划及外部环境变化影响，募集资金使用金额由25,000万元调增至40,500万元；“新产品研发项目”原计划总投资44,949.90万元，其中拟使用募集资金35,000万元，根据公司研发项目进度及实际需求，将新产品研发项目变更为“新产品研发及配套生产线建设项目”，项目计划总投资35,550万元，使用募集资金34,050万元；短期为集中募集资金资源加快单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发及配套生产线建设项目进度，“信息化建设项目”未来拟使用自有资金投入，募集资金使用金额由15,000万元调整至450万元。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年4月9日，公司召开第九届董事会第三次会议（临时会议）审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金5,872.64万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2024年3月10日，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，使用期限为公司第九届董事会第二十次会议授权到期之日（2024年4月19日）起不超过12个月，截至2024年12月31日，公司尚未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司暂时闲置募集资金余额为24,408.45万元，其中未到期七天通知存款与协定存款合计21,355.14万元，活期存款合计3,053.31万元。公司于2024年3月10日召开第十届董事会第五次会议（临时会议），审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意继续使用最高额度不超过3.89亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等，期限为2024年度内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |