国子软件：中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况之核查意见

中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况之核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东国子软件股份有限公司（以下简称“国子软件”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位情况2023年7月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1587号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为10.50元/股，初始发行股数为22,150,000股（未考虑超额配售选择权的情况下），在初始发行规模22,150,000股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量3,322,500股，由此发行总股数扩大至25,472,500股。初始发行规模22,150,000股股票对应的募集资金总额为232,575,000.00元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用（不含税）人民币18,028,857.43元（超额配售选择权行使前），实际募集资金净额为人民币214,546,142.57元（超额配售选择权行使前）。截至2023年8月10日，上述募集资金已全部到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]420号《验资报告》。全额行使超额配售选择权新增发行股票数量3,322,500股对应的募集资金总额为34,886,250.00元，扣除发行费用（不含税）人民币1,983,234.66元，实际募集资金净额为人民币32,903,015.34元。截至2023年9月25日，上述募集资金已到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]526

号《验资报告》。汇总实际募集资金总额为人民币267,461,250.00元，扣除发行费用（不含税）人民币20,012,092.09元，实际募集资金净额为人民币247,449,157.91元。

（二）募集资金使用和结余情况截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币元

类别	金额
募集资金总额	267,461,250.00
减：发行费用	20,012,092.09
募集资金净额	247,449,157.91
加：募集资金专户存款利息收入	4,785,980.49
加：利用自筹资金支付发行费	161,450.65
加：尚未支付的发行费	261,556.60
减：闲置募集资金进行现金管理的余额	134,751,250.00
募集资金投资项目已使用金额	97,251,898.36
减：对募投项目的投入	18,173,881.86
减：补充流动资金	79,078,016.50
募集资金专户余额	20,654,997.29

截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入97,251,898.36元。2023年8月10日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金43,017,208.32元，2024年度公司使用募集资金54,234,690.04元。截至2024年12月31日，募集资金余额为20,654,997.29元。

二、募集资金的存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。

（二）募集资金专户存储情况截至2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
招商银行股份有限公司济南高新支行	531902883510616	129,800,000.00	8,644,310.82	活期
齐鲁银行股份有限公司济南化纤厂路支行	86611776101421009477	122,050,235.85	12,010,686.47	活期
合计	—	251,850,235.85	20,654,997.29	—

注：截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金134,751,250.00元进行现金管理，详见下文“三、本年度募集资金实际使用情况”

三、本年度募集资金实际使用情况本年度公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金使用情况本年度公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。

（二）募集资金置换情况本年度公司不存在募集资金置换情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理情况公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币1.40亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用闲置资金进行现金管理的品种应满足安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全、投资期限最长不超过12个月等要求，该议案无需提交股东大会审议。

截至2024年12月31日，公司从募集资金专户转出134,751,250.00元用于现金管理。

（五）募集资金使用的其他情况

公司于2024年7月25日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，并于2024年8月13日召开2024年第一次临时股东大会审议通过该议案。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》，结合自身实际经营情况，公司计划使用部分超募资金永久用于补充流动资金。

截至2024年12月31日，公司超募资金永久补充流动资金的金额为37,278,016.50元，公司不存在用超募资金归还银行贷款的情况。

四、变更募集资金用途情况

公司于2024年7月25日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，于2024年8月13日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，根据公司战略发展方向和实际情况，拟将募集资金用途进行变更，具体内容详见公司在北京证券交易所信息发布平台发布的《变更募集资金实施方式和募投项目延期暨变更募集资金用途公告》（公告编号：2024-038）。

单位：人民币万元

序号	募集资金用途投资项目名称	变更前拟投资金额	变更后拟投资金额	募集资金用途变更的主要内容
1	基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目	12,980.00	12,730.00	（1）变更募集资金实施方式：由研发、办公用房购置投入12,100.00万元，装修建设投入880.00万元，变更为装修建设投入为767.00万元，设备购置及安装投入994.52万元，研发投入10,968.48万元；（2）募投项目延期：建设总周期由24个月调整至36个月。
2	资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目	2,840.00	3,090.00	变更募集资金实施方式：由研发、办公用房购置及装修投入2,360.00万元，产业化厂房改造投入480.00万元，变更为研发、办公场地及产业化厂房改造投入为767.00万元，设备购置及安装投入494.20万元，研发投入1,828.80万元。
3	补充流动资金	8,924.92	8,924.92	-
合计	-	24,744.92	24,744.92	-

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、2023年8月公司上市后，针对超募资金用于补充流动资金，公司在未重新履行董事会、股东大会审议程序情况下使用了部分超募资金用于补充流动资金。

2、公司披露的《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中，将本应归集、披露至“补充流动资金”募投项目的资金归集、披露至其他两个募投项目，涉及金额分别为237.93万元、38.20万元。此外，公司在统计已支付发行费时，由于相关人员工作失误致使已支付会计师事务所发行费（不含税金额）多统计了270.00元，从而导致2023年末统计的补充流动资金金额多出270.00元。

山东证监局于2024年10月14日作出《关于对山东国子软件股份有限公司及庞瑞英、王欣、王蕾兵采取出具警示函措施的决定》，北京证券交易所上市公司管理部于2024年11月8日发出《关于对山东国子软件股份有限公司及相关责任主体采取提交书面承诺的自律监管措施的送达通知》。

除上述情形外，本年度公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在其他募集资金使用及披露的违规情形。

六、会计师对募集资金存放和使用情况的专项鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：除《山东国子软件股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述情形外，公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在其他重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、北京证券交易所发布的《北京证券交易所上市规则（试行）》及相关格式指引编制，如实反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：除本核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述情形外，国子软件2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市

公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定及公司募集资金管理制度，国子软件执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在其他违规使用募集资金的情形。保荐机构对国子软件2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙宝庆阎鹏

中泰证券股份有限公司

年月日

附表

募集资金使用情况表编制单位：山东国子软件股份有限公司

金额单位：人民币元

募集资金总额		247,449,157.91				本年度投入募集资金总额			54,234,690.04
变更用途的募集资金总额		2,500,000.00				已累计投入募集资金总额			97,251,898.36
变更用途的募集资金总额比例		1.01%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）	截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目	是	129,800,000.00	127,300,000.00	127,300,000.00	9,888,384.23	9,888,384.23	-117,411,615.77	7.77	---	---	---	否
资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目	是	28,400,000.00	30,900,000.00	30,900,000.00	7,209,672.63	8,285,497.63	-22,614,502.37	26.81	---	---	---	否
补充流动资金	无	41,800,000.00	89,249,157.91	89,249,157.91	37,136,633.18	79,078,016.50	-10,171,141.41	88.60	---	---	---	---
合计	—	200,000,000.00	247,449,157.91	247,449,157.91	54,234,690.04	97,251,898.36	-150,197,259.55	—	---	---	---	---
未达到计划进度原因（分具体募投项目）		1、“基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目”变更原因：物联网等新一代信息技术在软件及信息化行业的各个领域加速渗透，已经成为行业发展趋势，公司在项目的研发过程中，面临着软硬件结合的复杂性，公司必须不断适应和整合这些新兴技术，以确保公司的产品能够保持竞争力；为了保证公司产品能够在功能、性能和用户体验上达到预期目标，公司计划延长研发周期用于深入研究技术细节，进行充分的测试和优化，以确保提供更加优质的产品研发质量，能够更好的满足市场和用户的需求，因此将研发建设总周期由24个月调整至36个月。2、公司于2024年7月25日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，于2024年8月13日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，根据公司战略发展方向和实际情况，拟将募集资金用途

	进行变更。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途）	详见“四、变更募集资金用途情况”
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	详见“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（四）闲置募集资金进行现金管理情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	详见“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（五）募集资金使用的其他情况”
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。