大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 山东国子软件股份有限公司 |
| 募集资金存放与使用情况鉴证报告 |
| 大华核字[2025]00110000682号 |
山东国子软件股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2024年度）
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 山东国子软件股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 1-6 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
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募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2025]0011000682号山东国子软件股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的山东国子软件股份有限公司（以下简称国子软件公司）《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
国子软件公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对国子软件公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对国子软件公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
大华核字[2025]0011000682号募集资金存放与使用情况鉴证报告
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在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，国子软件公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、北京证券交易所发布的《北京证券交易所上市规则（试行）》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了国子软件公司2024年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供国子软件公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为国子软件公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 刘学生 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 张旭光 | |||
| 二〇二五年四月二十二日 | |||
山东国子软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告
专项报告第
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山东国子软件股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况2023年7月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1587号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为10.50元/股，初始发行股数为22,150,000股（未考虑超额配售选择权的情况下），在初始发行规模22,150,000股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量3,322,500股，由此发行总股数扩大至25,472,500股。初始发行规模22,150,000股股票对应的募集资金总额为232,575,000.00元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用（不含税）人民币18,028,857.43元（超额配售选择权行使前），实际募集资金净额为人民币214,546,142.57元（超额配售选择权行使前）。截至2023年8月10日，上述募集资金已全部到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]420号《验资报告》。全额行使超额配售选择权新增发行股票数量3,322,500股对应的募集资金总额为34,886,250.00元，扣除发行费用（不含税）人民币1,983,234.66元，实际募集资金净额为人民币32,903,015.34元。截至2023年9月25日，上述募集资金已到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]526号《验资报告》。汇总实际募集资金总额为人民币267,461,250.00元，扣除发行费用（不含税）人民币20,012,092.09元，实际募集资金净额为人民币247,449,157.91元。
截至2024年12月31日募集资金使用及结余情况如下：
| 类别 | 金额 |
| 募集资金总额 | 267,461,250.00 |
| 减：发行费用 | 20,012,092.09 |
| 募集资金净额 | 247,449,157.91 |
| 加：募集资金专户存款利息收入 | 4,785,980.49 |
| 加：利用自筹资金支付发行费 | 161,450.65 |
| 加：尚未支付的发行费 | 261,556.60 |
| 减：闲置募集资金进行现金管理的余额 | 134,751,250.00 |
| 募集资金投资项目已使用金额 | 97,251,898.36 |
| 减：对募投项目的投入 | 18,173,881.86 |
| 减：补充流动资金 | 79,078,016.50 |
| 募集资金专户余额 | 20,654,997.29 |
山东国子软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告
专项报告第
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截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入97,251,898.36元。2023年8月10日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金43,017,208.32元，2024年度公司使用募集资金54,234,690.04元。截至2024年12月31日，募集资金账户余额为人民币20,654,997.29元，其中尚未支付的发行费261,556.60元，利用自有资金先期支付发行费161,450.65元，募集资金专户存款利息收入4,785,980.49元。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理并与中泰证券、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 招商银行股份有限公司济南高新支行 | 531902883510616 | 129,800,000.00 | 8,644,310.82 | 活期 |
| 齐鲁银行股份有限公司济南化纤厂路支行 | 86611776101421009477 | 122,050,235.85 | 12,010,686.47 | 活期 |
| 合计 | — | 251,850,235.85 | 20,654,997.29 | — |
注：截至2024年
月
日，公司使用闲置募集资金134,751,250.00元进行现金管理，详见下文“三、2024年度募集资金的使用情况”
三、2024年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2024年7月25日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，于2024年8月13日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，根据公司战略发展方向和实际情况，拟将募集资金用途进行变更，具体内容详见公司在北京证券交易所信息发布平台发布的《变更募集资金实施方式和募投项目延期暨变更募集资金用途公告》（公告编号：2024-038）。
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途投资项目名称 | 变更前拟投资金额 | 变更后拟投资金额 | 募集资金用途变更的主要原因 |
| 1 | 基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目 | 12,980.00 | 12,730.00 | （1）变更募集资金实施方式：由研发、办公用房购置投入12,100.00万元，装修建设投入880.00万元变更为装修建设投入为767.00万元，设备购置及安装投入994.52万元，研发投入10,968.48万元； |
山东国子软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告
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| 序号 | 募集资金用途投资项目名称 | 变更前拟投资金额 | 变更后拟投资金额 | 募集资金用途变更的主要原因 |
| （2）募投项目延期：建设总周期由24个月调整至36个月。 | ||||
| 2 | 资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目 | 2,840.00 | 3,090.00 | 变更募集资金实施方式：由研发、办公用房购置及装修投入2,360.00万元，产业化厂房改造投入480.00万元变更为研发、办公场地及产业化厂房改造投入为767.00万元，设备购置及安装投入494.20万元，研发投入1,828.80万元 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,924.92 | 8,924.92 | - |
| 合计 | - | 24,744.92 | 24,744.92 | - |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、2023年8月公司上市后，针对超募资金用于补充流动资金，公司在未重新履行董事会、股东大会审议程序情况下使用了部分超募资金用于补充流动资金。
2、公司披露的《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中，将本应归集、披露至“补充流动资金”募投项目的资金归集、披露至其他两个募投项目，涉及金额分别为237.93万元、38.20万元。此外，公司在统计已支付发行费时，由于相关人员工作失误致使已支付会计师事务所发行费（不含税金额）多统计了270.00元，从而导致2023年末统计的补充流动资金金额多出270.00元。
山东证监局于2024年10月14日作出《关于对山东国子软件股份有限公司及庞瑞英、王欣、王蕾兵采取出具警示函措施的决定》，北京证券交易所上市公司管理部于2024年11月8日发出《关于对山东国子软件股份有限公司及相关责任主体采取提交书面承诺的自律监管措施的送达通知》。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：除本专项报告之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述情形外，公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在其他重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、北京证券交易所发布的《北京证券交易所上市规则（试行）》及相关格式指引编制，如实反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：除本核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述情形外，国子软件2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定及公司募集资金管理制度，