证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2025-032
汉嘉设计集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月11日以书面、电话及邮件方式向公司全体董事发出第七届董事会第二次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”)，会议于2025年4月23日以现场会议的方式召开。应参加会议董事9人，实际与会董事9人。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长岑政平先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关法律、法规的规定。
二、董事会议案审议情况
经全体与会董事认真审议，表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司2024年度内任职的独立董事黄廉熙女士、张陶勇先生、王刚先生向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》。具体内容详见公司同日
登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈2024年年度报告〉全文及摘要的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案已经第七届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2024年年度审计报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2025）第304170号）。具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2024年年度审计报告》。
5、审议通过了《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案已经第七届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。鉴于公司合并报表截至2024年度末累计未分配利润为负值，不满足实施利润分配的客观条件；报告期内因收购伏泰科技有重大资金支出安排，且根据城建集团与泰联智信签订的《股份转让协议》过渡期安排，上市公司不得在过渡期间进行分红、派发鼓励、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项等原因，综合考虑公司未来经营计划和资金需求及现金流量情况，为保障公司正常经营和未来发展，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，
不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案已经第七届董事会审计委员会审议通过，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2024年度内部控制自我评价报告》以及《监事会对公司内部控制自我评价报告的意见》。
8、审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案已经第七届董事会审计委员会审议通过。董事会经审议同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员2024年度薪酬确定以及2025年度薪酬方案的议案》；
关联非独立董事程倬先生、范延军先生、朱祖龙先生、叶军先生、张永明先生均回避表决。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对，回避表决5票。
本议案已经第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过。详见公司《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于确定公司独立董事2024年度津贴的议案》；关联独立董事张陶勇先生回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。本议案已经第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过。详见公司《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度计提信用减值准备、资产减值准备和核销资产的公告》。
14、审议通过了《关于确定日常经营重大合同自愿性披露标准的议案》；
表决结果：9票赞同，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确定日常经营重大合同自愿性披露标准的公告》。
15、审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》；
表决结果：9票赞同，0票弃权，0票反对。本议案已经第七届董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。
16、审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。经会议审议，同意公司于2025年5月15日召开2024年年度股东大会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、天源资产评估有限公司出具的相关报告。
特此公告。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会2025年4月23日