本报告根据中国资产评估准则编制
汉嘉设计股份有限公司对合并苏州市伏泰信息科技股份有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值
资产评估报告
天源评报字〔2025〕第0335号
共一册 第一册
天源资产评估有限公司
二〇二五年四月二十三日
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙目录
天源资产评估有限公司
目 录
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 2
资 产 评 估 报 告 ...... 4
一、委托人、资产组组合经营主体和其他资产评估报告使用人 ...... 4
二、评估目的 ...... 9
三、评估对象及评估范围 ...... 9
四、价值类型及其定义 ...... 9
五、评估基准日 ...... 9
六、评估依据 ...... 10
七、评估方法 ...... 11
八、评估程序实施过程及情况 ...... 13
九、评估假设 ...... 15
十、评估结论 ...... 16
十一、特别事项说明 ...... 16
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 17
十三、资产评估报告日 ...... 18
附 件 ...... 20
合并苏州市伏泰信息科技股份有限公司形成的商誉相关资产组(包含商誉)
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙声明
天源资产评估有限公司 －1－
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、根据企业会计准则的要求，评估机构对委托人认定的与商誉相关的资产组组合未来现金流量的现值进行评估是委托人编制财务报告的参考，不是对商誉减值损失金额的认定和保证。本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。
五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、本机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设前提和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、与商誉形成相关的资产组组合范围、资产组组合未来现金流量已由委托人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
合并苏州市伏泰信息科技股份有限公司形成的商誉相关资产组(包含商誉)
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙摘要
天源资产评估有限公司 －2－
摘 要
天源资产评估有限公司接受汉嘉设计股份有限公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对汉嘉设计股份有限公司合并苏州市伏泰信息科技股份有限公司(以下简称：伏泰科技)形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值以2024年12月31日为基准日进行了评估，现将评估情况及结论摘要如下：
一、 委托人：汉嘉设计股份有限公司(以下简称：汉嘉设计)
二、 评估目的：为汉嘉设计合并伏泰科技形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值提供参考。
三、 评估对象和评估范围
评估对象为伏泰科技资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值。评估范围为伏泰科技申报的商誉以及商誉相关的资产，具体包括商誉以及商誉相关的营运资金、固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税负债。
四、 价值类型：预计未来现金流量的现值
五、 评估基准日：2024年12月31日
六、 评估方法：收益法
七、 评估结论
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为169,983.00万元(大写：人民币壹拾陆亿玖仟玖佰捌拾叁万整)。
注：评估结论系对应100%商誉的资产组组合价值。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。
八、 特别事项说明
特别事项说明详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论的影响。
九、 资产评估报告日：二〇二五年四月二十三日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解、
合并苏州市伏泰信息科技股份有限公司形成的商誉相关资产组(包含商誉)
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙摘要
天源资产评估有限公司 －3－
使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙正文
天源资产评估有限公司 －4－
资 产 评 估 报 告天源评报字〔2025〕第0335号
汉嘉设计股份有限公司：
天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司合并苏州市伏泰信息科技股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值以2024年12月31日为基准日进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、资产组组合经营主体和其他资产评估报告使用人
(一) 委托人概况
1. 企 业 名 称：汉嘉设计股份有限公司 (以下简称：汉嘉设计)
2. 企 业 住 所：浙江省杭州市湖墅南路501号迪尚商务大厦
3. 注 册 资 本：22,573.8328万元人民币
4. 法 定 代 表 人：岑政平
5. 企 业 性 质：其他股份有限公司(上市)
6. 统一社会信用代码：91330000142917121G
7. 经营业务范围：
建筑工程设计，室内外装饰工程设计，园林工程设计，建设工程总承包（凭资质证书经营）、技术研究、开发、服务，经济技术咨询，晒图。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二) 资产组组合经营主体概况
1. 企 业 名 称：苏州市伏泰信息科技股份有限公司 (以下简称：伏泰科
技)
2. 企 业 住 所：苏州市高新区科技城培源路1号软件大厦5号楼7楼
3. 注 册 资 本：4,204.9919万元
4. 法 定 代 表 人：沈刚
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙正文
天源资产评估有限公司 －5－
5. 企 业 性 质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
6. 统一社会信用代码：913200006701412838
7. 历史沿革：
伏泰科技的前身系苏州市伏泰信息科技有限公司，成立于2007年12月26日，由自然人股东沈刚、程倬、范延军、唐文彬、周伟华共同出资设立。伏泰科技成立时注册资本为人民币150万元，其中：沈刚出资人民币90万元，占注册资本的60%；程倬出资人民币30万元，占注册资本的20%；范延军出资人民币13.5万元，占注册资本的9%；唐文彬出资人民币13.5万元，占注册资本的9%；周伟华出资人民币3万元，占注册资本的2%。上述出资业经江苏新中大会计师事务所有限公司审验，并出具苏新验字[2007]695号《验资报告》。
截至评估基准日，伏泰科技的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资金额 | 实缴出资金额 | 实缴出资比例 |
| 汉嘉设计集团股份有限公司 | 2,144.55 | 2,144.55 | 51.00% |
| 沈刚 | 769.42 | 769.42 | 18.30% |
| 中日节能环保创业投资有限公司 | 302.17 | 302.17 | 7.19% |
| 北京高能时代环境技术股份有限公司 | 221.68 | 221.68 | 5.27% |
| 程倬 | 207.47 | 207.47 | 4.93% |
| 范延军 | 94.57 | 94.57 | 2.25% |
| 杭州锦江集团有限公司 | 80.32 | 80.32 | 1.91% |
| 苏州泰联智信投资管理合伙企业(有限合伙) | 55.58 | 55.58 | 1.32% |
| 东吴证券股份有限公司 | 51.89 | 51.89 | 1.23% |
| 杨晓晶等57户 | 277.36 | 277.36 | 6.60% |
| 合计 | 4,204.99 | 4,204.99 | 100.00% |
注：上述股权变更截至评估基准日已完成股东变更，但尚未完成工商变更。
8. 经营业务范围：
第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；租赁服务（不含出版物出租）；市政设施管理；环境保护监测；水利相关咨询服务；温室气体排放控制技术研发；自然生态系统保护管理；环保咨询服务；海洋环境服务；再生资源加工；物联网应用服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；智能水务系统开发；水资源管理；生态环境监测及检测仪器仪表销售；城市绿化管
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙正文
天源资产评估有限公司 －6－
理；城市公园管理；自动售货机销售；环境监测专用仪器仪表销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；生态资源监测；城乡市容管理；土壤环境污染防治服务；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；卫星技术综合应用系统集成；生活垃圾处理装备销售；农村生活垃圾经营性服务；专用设备修理；资源再生利用技术研发；计算机系统服务；资源循环利用服务技术咨询；环境监测专用仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；互联网设备销售；可穿戴智能设备销售；工业自动控制系统装置销售；信息技术咨询服务；第一类医疗器械销售；地理遥感信息服务；物业管理；信息安全设备销售；软件销售；智能车载设备销售；云计算设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；智能无人飞行器销售；计算器设备销售；终端计量设备销售；信息系统运行维护服务；软件开发；智能控制系统集成；环境保护专用设备销售；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；第二类医疗器械销售；制冷、空调设备销售；汽车销售；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9. 近三年的合并口径资产、财务及经营状况：
母公司单体口径：
金额单位:人民币元
| 项目名称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 500,070,881.08 | 512,497,179.21 | 551,160,482.65 |
| 营业成本 | 340,819,887.29 | 327,034,032.81 | 321,322,016.85 |
| 利润总额 | 67,453,591.03 | 80,060,564.69 | 84,311,435.75 |
| 净利润 | 62,081,522.60 | 76,571,489.80 | 82,961,824.86 |
| 项目名称 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总计 | 827,216,220.68 | 1,037,131,245.23 | 1,286,766,140.47 |
| 负债合计 | 513,528,627.96 | 602,123,691.61 | 768,796,761.99 |
| 所有者权益合计 | 313,687,592.72 | 435,007,553.62 | 517,969,378.48 |
合并口径：
金额单位:人民币元
| 项目名称 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 850,255,426.60 | 922,166,022.27 | 999,742,761.21 |
| 营业成本 | 550,943,192.67 | 593,727,827.12 | 622,731,289.00 |
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙正文
天源资产评估有限公司 －7－
| 利润总额 | 77,669,081.78 | 106,924,887.46 | 102,794,811.77 |
| 净利润 | 69,441,995.64 | 98,940,736.46 | 100,653,795.70 |
| 项目名称 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总计 | 1,093,635,735.99 | 1,197,155,396.89 | 1,428,785,621.63 |
| 负债合计 | 760,841,835.98 | 826,692,840.53 | 1,013,983,055.22 |
| 所有者权益合计 | 332,793,900.01 | 370,462,556.36 | 414,802,566.41 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 304,734,464.74 | 335,624,105.16 | 391,409,355.83 |
上述2023年会计数据业经注册会计师审计，摘自中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审2024S02479号标准的无保留意见审计报告，2022年度及2024年度会计数据摘自企业提供的未审报表。
10. 纳入资产组组合范围的其他主体：
截至评估基准日，纳入资产组组合范围的其他主体情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 被投资单位名称 | 注册资本 | 投资日期 | 投资成本 | 持股比例（%） |
| 1 | 苏州环境云信息科技有限公司 | 10,000,000.00 | 2016/09/30 | 5,500,000.00 | 55.00 |
| 2 | 湖南驭云信息科技有限公司 | 10,000,000.00 | 2016/03/28 | 1,574,000.00 | 51.00 |
| 3 | 杭州伏泰信息系统有限公司 | 3,000,000.00 | 2018/01/24 | 500,000.00 | 100.00 |
| 4 | 安徽省伏泰环境科技有限责任公司 | 10,000,000.00 | 2018/06/04 | 1,000,000.00 | 70.00 |
| 5 | 深圳伏泰智慧环境有限公司 | 10,000,000.00 | 2017/07/14 | 510,000.00 | 51.00 |
| 6 | 黄石伏泰纳故环保科技有限公司 | 5,000,000.00 | 2019/03/12 | 0.00 | 51.00 |
| 7 | 金华伏泰青庭环保科技有限公司 | 1,000,000.00 | 2019/08/15 | 0.00 | 100.00 |
| 8 | 苏州市中鉴华测环境科技有限公司 | 5,000,000.00 | 2019/05/27 | 2,145,541.00 | 60.00 |
| 9 | 浙江易智信息技术有限公司 | 10,000,000.00 | 2019/05/05 | 100,000.00 | 51.00 |
| 10 | 无锡鼎驰信息科技有限公司 | 4,000,000.00 | 2019/07/23 | 5,000,000.00 | 51.00 |
| 11 | 苏州纳故环保科技有限公司 | 12,142,800.00 | 2017/05/26 | 205,830,000.00 | 66.80 |
| 12 | 安徽伏泰纳故环保科技有限公司 | 5,000,000.00 | 2020/09/04 | 0.00 | 70.00 |
| 13 | 沧州伏泰纳故环保科技有限公司 | 200,000.00 | 2020/11/05 | 0.00 | 100.00 |
| 14 | 滁州伏泰纳故环保科技有限公司 | 5,000,000.00 | 2020/04/27 | 0.00 | 70.00 |
| 15 | 合肥伏泰纳故环保科技有限公司 | 5,000,000.00 | 2020/12/31 | 0.00 | 100.00 |
| 16 | 青岛伏泰纳故环 | 5,000,000.00 | 2020/06/24 | 0.00 | 100.00 |
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙正文
天源资产评估有限公司 －8－
| 序号 | 被投资单位名称 | 注册资本 | 投资日期 | 投资成本 | 持股比例（%） |
| 保科技有限公司 | |||||
| 17 | 绍兴伏泰纳故环保科技有限公司 | 5,750,000.00 | 2020/03/30 | 5,000,000.00 | 86.96 |
| 18 | 天长市伏泰纳故环保科技有限公司 | 5,000,000.00 | 2020/11/20 | 0.00 | 100.00 |
| 19 | 云梦伏泰纳故环保科技有限公司 | 5,000,000.00 | 2020/10/26 | 0.00 | 100.00 |
| 20 | 舟山伏泰纳故环保科技有限公司 | 5,000,000.00 | 2020/01/06 | 0.00 | 100.00 |
| 21 | 自贡巴科伏泰环保科技有限公司 | 1,000,000.00 | 2020/12/29 | 0.00 | 51.00 |
| 22 | 盐城伏泰纳故环保科技有限公司 | 5,000,000.00 | 2021/12/31 | 0.00 | 100.00 |
| 23 | 湖州伏泰纳故环保技术有限公司 | 1,000,000.00 | 2021/11/05 | 0.00 | 100.00 |
| 24 | 济宁伏泰纳故环保科技有限公司 | 1,000,000.00 | 2021/03/26 | 0.00 | 100.00 |
| 25 | 泸州伏泰纳故环保科技有限公司 | 10,000,000.00 | 2021/02/22 | 3,564,000.00 | 66.00 |
| 26 | 湖南伏泰环境科技有限责任公司 | 10,000,000.00 | 2021/09/02 | 1,492,200.00 | 40.00 |
| 27 | 伏泰云（成都）环境科技有限公司 | 5,000,000.00 | 2021/12/31 | 1,020,000.00 | 51.00 |
| 28 | 蚌埠市伏泰纳故环保科技有限公司 | 5,000,000.00 | 2021/12/31 | 0.00 | 51.00 |
| 29 | 黄山市伏泰纳故环保科技有限公司 | 5,000,000.00 | 2020/12/18 | 0.00 | 51.00 |
| 30 | 新乡伏泰明德环保科技有限公司 | 2,000,000.00 | 2022/12/31 | 1,250,000.00 | 70.00 |
| 31 | 张家港伏泰环境科技有限公司 | 5,000,000.00 | 2022/12/31 | 3,350,000.00 | 67.00 |
| 32 | 盐城伏泰众邦智能科技有限公司 | 2,000,000.00 | 2022/12/31 | 200,000.00 | 100.00 |
| 33 | 广德伏泰问源环境科技有限公司 | 5,000,000.00 | 2023/12/11 | 2,000,000.00 | 100.00 |
| 34 | 武汉伏泰智慧环境科技有限公司 | 1,000,000.00 | 2018/06/26 | 200,000.00 | 80.00 |
| 35 | 芜湖伏泰信息科技有限公司 | 1,000,000.00 | 2022/09/20 | 96,000.00 | 60.00 |
| 36 | 潜江伏泰纳故环保科技有限公司 | 1,000,000.00 | 2020/12/18 | 0.00 | 100.00 |
(三) 其他资产评估报告使用人
本资产评估报告的使用权归委托人所有。本资产评估报告的其他使用人限制为：国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙正文
天源资产评估有限公司 －9－
二、评估目的
为汉嘉设计对合并伏泰科技形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值提供价值参考。
三、评估对象及评估范围
评估对象为伏泰科技资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值。评估范围为伏泰科技申报的商誉以及商誉相关的资产，具体包括商誉以及商誉相关的营运资金、固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税负债。
商誉系2024年汉嘉设计收购伏泰科技51%股权时形成，截至评估基准日，纳入评估范围内的资产组组合账面值均为汉嘉设计合并口径，如下所示：
金额单位：人民币元
| 项目名称 | 合并报表账面价值 |
| 营运资金 | 666,315,855.62 |
| 固定资产 | 180,374,040.00 |
| 无形资产 | 37,247,781.15 |
| 长期待摊费用 | 2,488,268.61 |
| 递延所得税负债 | 8,716,919.94 |
| 对应100%商誉额 | 699,538,362.41 |
| 含商誉相关资产组组合账面价值合计 | 1,577,247,387.85 |
四、价值类型及其定义
根据委托人的委托及本次评估对象的特点，本资产评估报告选用的价值类型为预计未来现金流量的现值。
预计未来现金流量的现值指按照资产组组合(包含商誉)在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
五、评估基准日
本资产评估报告的评估基准日为2024年12月31日。
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙正文
天源资产评估有限公司 －10－
六、评估依据
(一) 法律、法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》；
2. 《中华人民共和国公司法》；
3. 《中华人民共和国民法典》；
4. 《中华人民共和国证券法》；
5. 《中华人民共和国企业所得税法》；
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例》；
7. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
8. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；
9. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》；
10. 《财政部税务总局海关总署关于调整增值税税率的通知》；
11. 《关于深化增值税改革有关事项的公告》；
12. 《中华人民共和国土地管理法》；
13. 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
14. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
15. 其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二) 准则依据
1. 《资产评估基本准则》；
2. 《资产评估职业道德准则》；
3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》；
4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》；
6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》；
7. 《资产评估执业准则—机器设备》；
8. 《以财务报告为目的的评估指南》；
9. 《资产评估机构业务质量控制指南》；
10. 《资产评估价值类型指导意见》；
11. 《资产评估对象法律权属指导意见》；
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙正文
天源资产评估有限公司 －11－
12. 《资产评估执业准则——资产评估方法》。
(三)权属依据
1. 资产组组合经营主体及其子公司《营业执照》、公司章程和验资报告；
2. 机动车行驶证；
3. 关于产权情况说明；
4. 有关产权转让合同；
5. 与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等；
6. 其他产权证明文件。
(四)取价依据
1. 委托人及资产组组合经营主体提供的评估申报明细表及相关财务资料；
2. 评估基准日财务报表；
3. 资产组组合经营主体提供的历史经营资料；
4. 委托人及资产组组合经营主体提供的盈利预测与规划资料；
5. 《企业会计准则》；
6. 《会计监管风险提示第8号——商誉减值》(中国证监会)；
7. 《监管规则适用指引--评估类第1号》(中国证监会)；
8. 科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》；
9. 相关资产的购置合同、发票、付款凭证等资料；
10. 评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
11. 同花顺iFind金融数据库；
12. 评估专业人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
七、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性。
根据资产评估委托合同约定，本次评估报告的目的是为汉嘉设计合并伏泰科技所形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值提供价值参考。针对该评估目的、评估对象及价值类型等，经与委托人及注册会计师沟通，本次评估采用收益法确定其预计未来现金流量的现值。
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙正文
天源资产评估有限公司 －12－
(二) 预计未来现金流量现值评估简介
1.方法简介
本次评估采用现金流折现方法对评估对象进行估算。现金流折现方法(DCF)是通过估算评估对象未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计资产组组合(含商誉)现金流现值的一种方法。
2.评估模型和各参数的确定法
(1)评估模型
本次评估对象为合并伏泰科技所形成的商誉及相关资产组组合预计未来现金流量的现值，结合资产组组合范围、资产组组合经营主体的经营情况及资产负债结构，采用自由现金流量折现模型，经评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断评估对象具有持续经营能力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将评估对象的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。由此，设计本次评估采用的模型公式为：
公式1：
P＝∑
F
t
(1＋r)
i
t
nt＝1
＋
Fn＋1r(1＋r)
in
式中：P：评估值(预计未来现金流现值)
Ft：未来第t个收益期的预期资产组组合自由现金流r：折现率t：收益预测期it：未来第t个收益期的折现期n：详细预测期的年限
(2)各参数确定方法简介
1) F
t的预测主要通过对评估对象的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。
2) 收益法要求评估的资产组组合价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前WACC)。首先
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙正文
天源资产评估有限公司 －13－
计算税后WACC,并根据迭代计算，得出税前WACC。税后WACC计算公式如下：
????＝?
?
×ED＋E
＋?
?×(1?T)×
DD＋E
式中：WACC:加权平均资本成本
KE:权益资本成本KD:债务资本成本T:所得税率D/E:目标资本结构
3)详细预测期的确定
根据对委托人、资产组组合业务管理层的访谈结合评估专业人员的市场调查和预测，综合考虑了评估对象目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，取5年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至2029年，期后为永续预测期。
八、评估程序实施过程及情况
整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及提交报告，具体过程如下：
(一)接受委托
1.在与委托人明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项，了解商誉形成的过程、资产组组成以及以前年度商誉减值测试情况；
2.了解合并以来商誉相关资产组业务的经营情况；
3.确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下，我公司接受委托并与委托人签订了资产评估委托合同；
4.委派项目负责人并组建评估项目组；
5.编制工作计划和拟定初步技术方案。
(二)核实资产
1.结合项目具体情况，向委托人及资产组组合经营主体提供所需资料明细清单；
2.选派评估专业人员指导委托人及资产组组合经营主体相关人员编制评估申报明细表；
3.辅导委托人及资产组组合经营主体财务和资产管理人员对评估范围内的资
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙正文
天源资产评估有限公司 －14－
产和负债按评估申报明细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状况、资产质量状况、收益预测资料及其他财务资料等相关评估资料。
4.现场调查、核实资产与验证相关评估资料
(1)听取委托人及资产组组合经营主体有关人员介绍资产组组合经营主体及所涉及的资产的历史和现状；
(2)对委托人及资产组组合经营主体提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账、账物核实；
(3)委托人及资产组组合经营主体有关人员对其提供的评估明细申报资料以及其他相关资料以签字、盖章等方式确认；
(4)对评估范围内的资产进行现场调查、核实和勘查，对委托人和相关当事人提供的评估对象权属证明、财务信息和其他资料进行必要的查验，并通过观察、询问、实地调查、查询、复核等方式进行核查和验证。
(5)收集分析资产组组合经营主体历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈等方式对资产组组合经营主体的经营业务进行调查，包括：
A.历史年度资产组组合业务内各项产品（服务）的构成，分析其对销售收入的贡献情况；
B.各项成本、费用的构成及其变化；
C.各项经营指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
D.对商誉减值迹象进行调查，并结合经营指标和财务指标分析判断是否改变；
E.未来年度的经营计划、投资计划等；
F.税收及其它优惠政策。
5.对于评估对象和范围、价值类型以及资产组组合(包含商誉)的认定等方面，与委托人、资产组组合经营主体及为委托人提供审计服务的注册会计师进行充分沟通并达成一致意见。
(三)评定估算
对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过公开市场信息，或通过专业数据提供方、供应商、互联网、委托人、资产组组合经营主体及我公司数据库等渠道，开展市场调研和询价工作，根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和估值模型，评定估算评估对象价值。
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙正文
天源资产评估有限公司 －15－
(四)编写资产评估报告与内部审核
汇集资产评估工作底稿，对各分项说明进行汇总，得出总体评估结果。汇总编写资产评估报告及评估明细表；资产评估机构内部分级审核，并在不影响评估专业人员独立判断的前提下，与委托人及为其提供审计服务的注册会计师进行沟通，听取意见。
(五)提交报告
向委托人提交正式的资产评估报告。
九、评估假设
(一)一般假设
1. 持续经营假设
假设资产组组合所对应的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。
2．宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
3. 假设纳入评估范围的设备原地原用途持续使用。
4. 委托人、资产组组合经营主体提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
(二) 采用收益法的假设
1. 假设资产组组合经营主体所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2. 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组组合经营主体造成重大不利影响。
4. 假设资产组组合经营主体可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙正文
天源资产评估有限公司 －16－
5. 除非另有说明，假设资产组组合经营主体完全遵守所有有关的法律法规。
6. 假设资产组组合经营主体未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
7. 假设资产组组合经营主体可以获取正常经营所需的资金。
8. 假设资产组组合经营主体的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
9. 假设资产组组合经营主体在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
10. 假设资产组组合经营主体的资本结构不发生重大变化。
11. 评估范围以委托人提供的评估资料为准，未考虑所提供资料以外可能存在的或有资产及或有负债。
12. 假设资产组组合经营主体所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。
根据资产评估准则的要求，资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为169,983.00万元(大写：人民币壹拾陆亿玖仟玖佰捌拾叁万整)。
注：评估结论系对应100%商誉的资产组组合价值。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。
十一、特别事项说明
(一) 截至评估基准日，伏泰科技存在以下资产抵押、质押事项：
1．根据伏泰科技与中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行签订的HTC322988800ZGDB2022N042号最高额抵押合同，抵押物为房屋建筑物及土地使用权(不动产权证编号：苏（2021）苏州市不动产权第5011314号)，抵押期限为2022年3月18日至2031年3月17日，最高抵押额为90,000,000.00元。截至评估基准日，该抵押合同项下的借款余额为83,023,491.07元。
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙正文
天源资产评估有限公司 －17－
2．根据伏泰科技与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行签订的ZZ890320240000001号最高额质押合同，质押物为苏州市伏泰科技股份有限公司在2024年6月28日到2027年6月27日的期间内发生或存续的15笔应收账款，合计账面价值63,766,598.74元，抵押期限为2024年6月28日至2027年6月27日，最高抵押额为70,000,000.00元。截至评估基准日，该抵押合同项下的借款余额为45,000,000.00元。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
(二) 本次评估对资产组组合经营主体可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时资产组组合经营主体未作特别说明而评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。
提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告的使用受以下限制：
(一) 委托人或者其他资产评估报告使用人应当认真阅读和正确理解本报告的各组成部分（包括声明、摘要、正文和附件等），单独或部分使用均无法全面、合理反映评估结论；并应特别关注本报告的价值类型、依据、假设、特别事项说明及委托人与资产组组合经营主体承诺函的相关提示。
(二)资产评估报告仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用者用于载明的评估目的和用途。资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
(三)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(四)除委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(五)资产评估报告使用人应当按照会计准则的规定正确理解和使用评估结论。本次资产评估是委托人进行商誉减值测试的诸多工作之一，评估结论不是对商誉减值损失金额的认定和保证，委托人应当按照会计准则规定，完整履行商誉减值测试程序，合理分析判断商誉减值情况。
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙正文
天源资产评估有限公司 －18－
十三、资产评估报告日
本次资产评估报告日为2025年4月23日。(以下无正文)
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙正文
天源资产评估有限公司 －19－
(本页无正文)
| 资产评估师： | |
| 资产评估师： | |
| 天源资产评估有限公司 | |
| 二〇二五年四月二十三日 |
预计未来现金流量的现值资产评估报告˙附件
天源资产评估有限公司 －20－
附 件
(一) 资产组组合经营主体评估基准日财务报表
(二) 委托人和资产组组合经营主体营业执照
(三) 评估对象涉及的主要权属证明资料
(四) 委托人和资产组组合经营主体的承诺函
(五) 资产评估机构备案文件
(六) 资产评估机构营业执照
(七) 资产评估机构资质证书
(八) 签名资产评估师资格证明文件
(九) 预计未来现金流现值预测汇总表
委托人承诺函天源资产评估有限公司：
因我公司对合并苏州市伏泰信息科技股份有限公司形成的商誉减值测试的需要，委托贵公司对该行为所涉及的资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值进行评估，评估基准日为2024年12月31日。为确保资产评估机构独立、客观、公正地进行资产评估，我公司承诺如下并承担相应的法律责任和赔偿责任：
1. 所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项如实地充分揭示；
2. 纳入评估范围的资产组组合(包含商誉)已经我公司及相关注册会计师确认，与本次涉及的减值测试范围一致，不重复、不遗漏；
3. 纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的产权证明文件合法、有效；
4. 负责协调苏州市伏泰信息科技股份有限公司为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料；
5. 苏州市伏泰信息科技股份有限公司评估明细表所载内容为经过我公司确认；
6. 有关资产组组合的范围、申报明细表、现金流量预测，相关抵质押及其他或有事项等在“关于进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分，无任何隐瞒事项；
7. 我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
8. 在评估工作的整个过程中未采用任何方式干预评估工作。
| 法定代表人签字： |
| 委托人(盖章): 汉嘉设计股份有限公司 |
| 2024年4月23日 |
资产组组合经营主体承诺函
天源资产评估有限公司：
因商誉减值测试的需要，同意接受汉嘉设计股份有限公司委托贵公司对该行为所涉及的商誉相关资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值进行评估，评估基准日为2024年12月31日。为确保资产评估机构独立、客观、公正地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任和赔偿责任：
1. 本次委托评估机构评估的资产为我方合法拥有，权属明确，不存在权属争议，出具的资产权属证明文件真实、完整、合法、有效；
2. 有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等在“关于进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分，无任何隐瞒事项；
3. 所提供的财务会计及其他与评估工作相关的资料真实、完整、合法、有效；
4. 我方及主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
5. 在评估工作整个过程中未采用任何方式干预评估工作。
| 法定代表人签字： |
| 资产组组合经营主体(盖章): 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 |
| 2024年4月23日 |
预计未来现金流现值预测汇总表