中泰证券股份有限公司关于浙江田中精机股份有限公司追认2024年日常关联交易与预计2025年日常关联交易
的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”或“田中精机”）2022年向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司追认2024年日常关联交易与预计2025年日常关联交易进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年度，田中精机日常关联交易金额总计3,153.93万元，其中子公司深圳市佑富智能装备有限公司于2024年9月至12月通过抵押贷款的方式，向青岛平泰股权投资管理有限公司（以下简称“青岛平泰”）借入资金2,514.31万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（五）项规定的实质重于形式及谨慎性原则，公司将青岛平泰追认为关联方，相关交易追认为关联交易。该事项须提交董事会、监事会、股东大会审议。
公司及子公司根据业务发展与日常经营的需要，预计2025年度与关联方发生日常关联交易总额不超过550.00万元。
2025年4月22日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于追认2024年日常关联交易与预计2025年日常关联交易的议案》，董事肖永富先生、肖梓龙先生、张后勤先生回避表决了此议案。公司第五届董事会第六次独立董事专门会议审议通过了此议案。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则/借款利率（年） | 合同签订金额或预计金额（含税） | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额（不含税） |
| 向关联人销售产品 | 深圳市瑞昇新能源科技有限公司 | 销售设备 | 市场价格 | 500.00 | 201.88 | 402.88 |
| 销售零部件 | 市场价格 | 50.00 | - | 2.74 | ||
| 合计 | 550.00 | - | 405.62 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（不含税） | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品 | 深圳市瑞昇新能源科技有限公司 | 销售设备 | 402.88 | 650.00 | 1.78 | -38.02 | 2024年3月29日披露的《关于公司2023年日常关联交易确认与2024年日常关联交易预计的公告》（2024-012） |
| 深圳市瑞昇新能源科技有限公司 | 销售零部件 | 2.74 | 50.00 | 0.01 | -94.52 | ||
| 接受资金借款 | 张后勤 | 资金借款[注1] | 234.00 | 300.00 | 2.43 | -22.00 | |
| 接受资金借款 | 青岛平泰股权投资管理有限公司 | 资金借款[注2] | 2,514.31 | - | 26.14 | - | - |
| 合计 | 3,153.93 | 1,000.00 | 215.39 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 主要原因系2024年度公司及子公司基于日常运营过程中的实际情况，对交易进行适时适当调整。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司独立董事认为，2024年度公司及子公司根据实际情况对关联交易适时适当调整，遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 | ||||||
[注1]：该资金借款为公司董事张后勤先生向控股子公司深圳市佑富智能装备有限公司提供借款。
[注2]：该资金借款为控股子公司深圳市佑富智能装备有限公司以样机设备作为抵押物进行抵押贷款的方式，向青岛平泰股权投资管理有限公司借入资金2,514.31万元。
二、关联方基本情况
（一）深圳市瑞昇新能源科技有限公司
1、基本情况
（1）企业名称：深圳市瑞昇新能源科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300306240429E
（3）企业类型：有限责任公司
（4）法定代表人：谢键
（5）注册资本：3,281.25万元人民币
（6）住所：深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区业达路5号1栋万达杰201
（7）经营范围：一般经营项目是：新能源新型生产设备、自动化及机械设备的研发与销售；计算机软件开发与销售；仪器设备配件及材料的销售；Ⅱ类医疗器械的销售；国内贸易，货物及技术进出口业务；经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、信托、证券、期货、保险及其它金融业务）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：新能源新型生产设备、自动化及机械设备的制造。
（8）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 谢键 | 1,951.00 | 59.46 |
| 2 | 浙江田中精机股份有限公司 | 781.25 | 23.81 |
| 3 | 深圳市瑞聚达管理咨询合伙企业（有限合伙） | 549.00 | 16.73 |
| 合计 | 3,281.25 | 100.00 | |
（9）主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 123,157,446.38 |
| 净利润 | 4,379,072.42 |
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 157,292,545.34 |
| 净资产 | 36,624,415.73 |
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、与公司关联关系
公司是瑞昇新能源的参股股东，公司持股比例为23.81%，由于公司董事、副董事长张后勤先生在瑞昇新能源担任董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，瑞昇新能源为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
瑞昇新能源为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。
（二）张后勤
1、基本情况
身份证号码：310110196604******
住所：广东省深圳市******
2、与公司关联关系
张后勤先生系公司董事、副董事长和控股子公司深圳市佑富智能装备有限公司的董事长兼总经理。
（三）青岛平泰股权投资管理有限公司
1、基本情况
（1）企业名称：青岛平泰股权投资管理有限公司
（2）统一社会信用代码：91370282MA3QQU739Y
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）法定代表人：李大鹏
（5）注册资本：500.00万元人民币
（6）住所：山东省青岛市即墨区振华街128号
（7）经营范围：私募基金管理（须经中国证券投资基金业协会登记），以自有资金进行股权投资、创业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 高杨 | 350.00 | 70.00 |
| 2 | 李大鹏 | 150.00 | 30.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
（9）主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -1,330,318.41 |
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 27,814,204.00 |
| 净资产 | 2,252,047.19 |
注：上述财务数据未经审计。
2、与公司关联关系
公司子公司深圳市佑富智能装备有限公司通过抵押贷款的方式，向青岛平泰股权投资管理有限公司借入资金，借款利率以全国银行间同业拆借中心公布的一年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基础，协商确定。依据实质重于形式的原则，公司将其追认为关联方，本次交易追认为关联交易。根据与上市公司实际控制人及青岛平泰法定代表人的访谈，上市公司、实际控制人及其控制的企业或其他相关第三方均未为上述借款提供担保承诺或其他形式的利益安排。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司2025年度的日常关联交易主要涉及销售产品。公司和上述关联方的合作可以更好地满足公司经营发展的需要。交易采取市场化方式定价，遵循公开、公正、公平的原则，公司及子公司与上述关联方发生的关联交易，参照市场公允价格定价，由双方协商确定，付款和结算方式将根据具体业务协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司将根据实际情况与关联方采取市场化方式操作并签署相关协议，协议在各方授权代表签字并加盖公章、并经各方各自的股东大会或董事会（依权限而定）批准后生效。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司及子公司与关联方发生的交易为公司日常性关联交易，是公司业务快速发展及生产经营的正常需求，充分发挥了公司及子公司与关联方在业务上的协同效应，是合理的、必要的。
2、上述日常关联交易事项遵循客观公平、平等自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面具备独立完整的体系，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议意见
独立董事认真审议了董事会提供的《关于追认2024年日常关联交易与预计2025年日常关联交易的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认为关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允定价原则为依据，遵循客观公平、平等自愿的原则，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致审核同意追认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司追认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，决策程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次追认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易事项已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决，独立董事专门会议发表了同意的审查意见，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。此事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次追认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江田中精机股份有限公司追认2024年日常关联交易与预计2025年日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙 涛 姚翼飞
中泰证券股份有限公司
年 月 日