财通证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对众合科技拟为参股公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联担保情况概述
（一）关联担保情况
为促进公司参股公司浙江众合霁林科技有限公司（以下简称“霁林科技”）和浙江元应科技集团有限公司（以下简称“元应科技”）的运营发展，满足其日常经营的资金需要，公司计划向其提供融资担保。
（二）关联关系说明
截至公司2024年度报告披露日，浙江博众数智科技创新集团有限（以下简称“博众数智”）持有公司4.05%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）中“第6.3.3”条款规定，结合博众数智的历史沿革、业务延续以及谨慎性原则，认定博众数智为公司关联法人。霁林科技、元应科技为博众数智的控股子公司，按照相关规定，亦为公司关联法人。
（三）审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2025年4月22日召开了2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2025年度为参股公司提供担保额度暨关联交易的议案》，并一致同意将本议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。
2、董（监）事会审议情况
2025年4月22日召开了第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了上述事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
《公司对外担保管理制度》等有关规定，本次事项尚需提交公司2024年度股东会批准，与上述关联交易有利害关系的公司关联股东博众数智将放弃在股东会上对此议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，董事会审议通过，经股东会批准后即可实施。
本次预计的担保额度有效期为自公司2024年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会之日止。审议通过的额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与相关机构签订（或逐笔签订）相关合同或协议，不再另行审议。即在本次预计的担保额度通过2024年度股东会审议之后至下一年度股东会之前，可在此额度内为相关公司提供担保，在此期间内签订的合同或协议，无论到期日是否超过该期间，均视为有效。
二、2025年度担保额度预计情况
（一）担保额度预计情况
单位：万元
| 序 号 | 担保方 | 被担保方 | 被担保方 简称 | 被担保方 持股 比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%）[注1] | 截至核查意见出具日担保余额 （万元） | 本次预计担保额度 （万元） | 担保额度占公 司最近一期经 审计净资产比 例（%）[注2] | 是否 关联 担保 |
| 1 | 浙江众合科技股份有限公司 | 浙江元应科技集团有限公司 | 元应科技 | 40.00 | 47.04 | 39,200.00 | 65,000.00 | 19.06 | 是 |
| 资产负债率低于70%小计 | - | 39,200.00 | 65,000.00 | 19.06 | |||||
| 1 | 浙江众合科技股份有限公司 | 浙江众合霁林科技有限公司 | 众合霁林 | 40.00 | 88.50 | 51,200.00 | 65,000.00 | 19.06 | 是 |
| 资产负债率高于70%小计 | - | 51,200.00 | 65,000.00 | 19.06 | |||||
| 合计 | 90,400.00 | 130,000.00 | 38.12 | ||||||
注：1、“被担保方最近一期资产负债率”为被担保方截至2024年12月31日的资产负债率；
2、“担保额度占公司最近一期经审计净资产比例”为担保额度占公司截至2024年12月31日归属于上市司股东净资产的比例；
3、上表若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入所致。
（二）额度调剂
在进行联营企业之间的担保额度调剂时，需满足以下条件：
1、调剂金额限制：获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
2、资产负债率要求：对于资产负债率超过70%的担保对象，其仅能从同样
资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；
3、逾期负债情况：在调剂发生时，获调剂方必须不存在逾期未偿还负债等财务风险情况；
4、风险控制措施：获调剂方的各股东需按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
三、被担保人基本情况
（一）浙江众合霁林科技有限公司
1、公司名称：浙江众合霁林科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330185MA2H38P388
3、注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路888号110室
4、注册资本：1,2661.273万元
5、法定代表人：潘凌云
6、经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；供应链管理服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；物联网设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；轨道交通通信信号系统开发；信息系统集成服务；高铁设备、配件销售；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；工业控制计算机及系统制造；成品油批发（不含危险化学品）；电线、电缆经营；高性能密封材料销售；耐火材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；减振降噪设备销售；计算器设备销售；光缆销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属结构销售；光纤销售；数字视频监控系统销售；移动终端设备销售；电子产品销售；金属材料销售；建筑材料销售；石棉水泥制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业用动物油脂化学品销售；智能输配电及控制设备销售；电池销售；新能源原动设备销售；电池零配件销售；储能技术服务；汽车销售；新能源汽车整车销售；电动自行车销售；交通及公共管理用金属标牌制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；食用农产品批发；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
7、成立日期：2020年4月1日
8、与公司的关联关系：公司持有其40%的股权，博众数智持有其60%的股权。
9、财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 115,199.66 | 125,963.22 |
| 负债总额 | 103,926.86 | 111,478.35 |
| 其中：银行贷款总额 | 49,540.68 | 42,690.39 |
| 流动负债总额 | 102,926.86 | 107,789.12 |
| 净资产总额 | 11,272.80 | 14,484.88 |
| 或有事项涉及的总额 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 资产负债率（%） | 90.21 | 88.50 |
| 项目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 174,048.61 | 194,694.89 |
| 利润总额 | 126.93 | 324.00 |
| 净利润 | 172.54 | 250.01 |
10、最新信用等级状况：良好
11、是否失信被执行人：否
12、相关或有事项：无影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）浙江元应科技集团有限公司
1、公司名称：浙江元应科技集团有限公司
2、统一社会信用代码：91330000060599633J
3、注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路868-1-302
4、注册资本：110,000万元
5、法定代表人：江向阳
6、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；资源再生利用技术研发；合同能源管理；节能管理服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；气压动力机械及元件销售；光学仪器销售；太阳能热利用产品销售；气体压缩机械销售；风动和电动工具销售；环境监测专用仪器仪表销售；蓄电池租赁；环境保护专用设备销售；电池销售；环境应急技术装备销售；风机、风扇销售；再生资源销售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑材料销售；石棉水泥制品销售；供应链管理服务；日用品销售；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家用电器销售；金属材料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、成立日期：2013年1月18日
8、与公司的关联关系：公司持有其40%的股权，博众数智持有其29.08%的股权，杭州爱联智能科技合伙企业（有限合伙）持有其27.21%的股权，浙江网新技术有限公司持有其3.71%的股权。
9、财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 163,361.66 | 197,552.73 |
| 负债总额 | 61,888.20 | 92,930.13 |
| 其中：银行贷款总额 | 39,908.78 | 58,394.50 |
| 流动负债总额 | 49,888.20 | 82,930.13 |
| 净资产总额 | 101,473.46 | 104,622.61 |
| 或有事项涉及的总额 | 2,650.00 | 2,650.00 |
| 资产负债率（%） | 37.88 | 47.04 |
| 项目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 250,851.55 | 194,798.05 |
| 利润总额 | 2,745.59 | 1,620.12 |
| 净利润 | 2,708.35 | 1,236.98 |
10、最新信用等级状况：良好
11、是否失信被执行人：否
12、相关或有事项：无影响其偿债能力的重大或有事项。
四、担保协议的主要内容
截至本核查意见出具日，公司尚未就2025年新增担保事项签订相关协议，上述计划新增担保额度仅为公司拟提供的担保预计额度，且尚需提交公司2024年度股东会审议通过后生效。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
五、担保事项的主要内容
1、以上预计担保额度系公司与被担保方初步协商后提出的建议额度，最终担保金额确定以公司审议为准。
2、被担保方其他股东同比例担保或反担保情况：霁林科技、元应科技的另一股东博众数智以其持有的霁林科技、元应科技股权以最高额股权质押担保方式为上市公司提供连带责任反担保。
3、提供担保的形式包括但不限于反担保、连带责任保证、抵押担保、质押担保，以适应不同业务需求和风险控制要求。
4、担保额度可用于被担保人对外融资及支付义务等各类负债类业务。
5、在审议通过的额度内，授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与相关机构（债权人）签订（或逐笔签订）相关合同或协议，不再另行审议。即在本次担保通过股东会审议之后至下一年度股东会之前，公司可在该额度内为相关公司提供担保。在此期间内签订的合同或协议，无论到期日是否超过该期间，均视为有效。
六、关联交易的其他安排
上述关联交易不涉及其他相关安排。
七、关联关系及被担保方母公司情况
（一）关联关系
截至公司2024年度报告披露日，博众数智持有公司股份4.05%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）中“第6.3.3”条款规定，结合博众数智的历史沿革、业务延续以及谨慎性原则，认定博众数智为公司关联法人。霁林科技、元应科技为博众数智的控股子公司，按照相关规定，亦为公司关联法人
（二）母公司情况
1、公司名称：浙江博众数智科技创新集团有限公司
2、统一社会信用代码：91330000731990394K
3、注册地址：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室
4、注册资本：30,000万元
5、法定代表人：秦永胜
6、经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；园区管理服务；企业管理；物业管理；市场营销策划；社会经济咨询服务；机械设备销售；电气设备销售；工程管理服务；轨道交通工程机械及部件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；泵及真空设备销售；发电机及发电机组销售；金属链条及其他金属制品销售；建筑工程用机械销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属制品销售；冶金专用设备销售；铸造机械销售；办公设备销售；密封件销售；绘图、计算及测量仪器销售；复印和胶印设备销售；数字视频监控系统销售；金属材料销售；电子产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7、母公司股东关系结构图如下
8、财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 394,502.15 | 408,956.02 |
| 负债总额 | 293,432.33 | 303,487.81 |
| 其中：银行贷款总额 | 148,115.49 | 144,940.58 |
| 流动负债总额 | 275,232.33 | 282,948.59 |
| 净资产总额 | 101,069.82 | 105,468.21 |
| 或有事项涉及的总额 | 64,500.00 | 76,540.00 |
| 资产负债率（%） | 74.38 | 74.21 |
| 项目 | 2023年1—12月 （经审计） | 2024年1—12月 （未经审计） |
| 营业收入 | 456,276.66 | 408,390.11 |
| 利润总额 | 4,210.94 | 1,202.58 |
| 净利润 | 3,164.92 | 836.34 |
9、最新信用等级状况：良好
10、是否失信被执行人：否
11、相关或有事项：无影响其偿债能力的重大或有事项。
（三）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年1月1日至此核查意见出具日，除本次交易外，与该关联人博众数智及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为26,689.12万元。具体情况如下：
| 关联交易 类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 2025年1月至核查意见出具日已发生金额（万元） |
| 日常关联交易 | 浙江众合霁林科技有限公司 | 购买项目所需设备 | 1,027.53 |
| 浙江博众数智科技创新集团 有限公司 | 购买项目所需设备 | 138.03 | |
| 浙江霁林电子技术有限公司 | 购买项目所需设备 | 96.32 | |
| 浙江博众数智科技创新集团 有限公司 | 园区运营服务 | 0.82 | |
| 浙江众合霁林科技有限公司 | 园区运营服务 | 1.29 | |
| 浙江鑫峦环保科技有限公司 | 园区运营服务 | 0.18 | |
| 浙江霁林电子技术有限公司 | 园区运营服务 | 4.11 | |
| 浙江霁林电子技术有限公司 | 房屋租赁 | 12.56 | |
| 浙江博众数智科技创新集团 有限公司 | 房屋租赁 | 3.01 | |
| 浙江众合霁林科技有限公司 | 房屋租赁 | 4.72 | |
| 浙江鑫峦环保科技有限公司 | 房屋租赁 | 0.55 | |
| 关联担保 | 博众数智及其子公司 | 众合科技对博众数智及 其子公司提供担保 | 25,400.00 |
| 合计 | 26,689.12 | ||
八、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，在本次担保之前，公司及控股子公司累计实际对外担保余额为236,587.54万元人民币，占公司2024年12月31日经审计净资产的69.37%；其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保对外担保余额为118,081.75万元人民币，占公司2024年12月31日经审计净资产的34.62%；本次担保事项通过审议后，公司及控股子公司的可用担保额度总金额为637,800万元人民币，占2024年12月31日经审计净资产的187.00%。截至本核查意见出具日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
九、董事会意见
上述预计的担保事项为解决众合霁林、元应科技生产经营所需资金，满足其持续发展需要提供的担保。公司各参股公司的另一股东博众数智以其持有霁林科技和元应科技的最高额股权质押为上市公司提供连带责任反担保。
以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
董事会同意上述关联担保事项，并提请公司2024年度股东会审议通过后实
施。
十、监事会意见
经过核实，监事会认为：预计2024年度为参股公司提供担保，在关联方提供反担保的情况下，担保产生的债务风险处于可控范围之内。综上，监事会认为：公司预计2025年度为参股公司提供担保暨关联交易事项的审议决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
十一、独立董事专门会议意见
独立董事对公司本次关联交易相关的文件资料进行了认真审阅，就本次关联交易事项发表如下审核意见：
“公司预计2025年度为参股公司提供的担保旨在解决其生产经营所需的资金问题，满足其持续发展的资金需求。公司参股公司的另一股东博众数智以其持有霁林科技和元应科技的最高额股权质押，为上市公司提供连带责任反担保。
上述担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
基于独立判断，我们一致同意《关于预计2025年度为参股公司提供担保额度暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议，同时该事项尚需提交股东会审议。”
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预计2025年度为参股公司提供担保额度暨关联交易事项符合经营发展的需要，相关事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议、第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，本次担保暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。保荐机构对众合科技2025年度拟为参股公司提供担保额度暨关联交易事项无异议。（以下无正文）