财通证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联
交易额度的核查意见财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对众合科技2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易额度事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、为了保证公司本部及控股子公司经营的良性发展，拟与浙江众合霁林科技有限公司等发生日常关联交易。预计2025年度上述关联交易总金额为36,207万元，2024年度上述关联交易预计总金额为29,945万元，2025年度预计总金额较上年同比上升20.91%；2024年度实际发生金额27,476万元，2025年度预计金额较2024年实际发生金额同比上升31.78%，2024年度实际发生额与2024年度预计金额差异8.24%。
2、公司于2025年4月22日召开第九届董事会第十次次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易额度的议案》。公司独立董事专门会议对上述议案进行了事前审议，并就该事项出具了明确的同意意见。本次关联交易预计事项尚需提请公司2024年度股东会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的关联股东浙江博众数智科技创新集团有限公司（以下简称“博众数智”）放弃在股东会上对此议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至本核查意见出具日已发生金额 （万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 向关联人采购原材料 | 博众数智及其下属子公司 | 购买项目所需设备 | 协议价 | 5,700.00 | 138.03 | 8,474.61 |
| 浙江霁林电子技术有限公司 | 购买项目所需设备 | 协议价 | 5,000.00 | 96.32 | 2,204.77 | |
| 浙江众合霁林科技有限公司 | 购买项目所需设备 | 协议价 | 22,300.00 | 1,027.53 | 16,164.76 | |
| 浙江国创科技有限公司 | 购买项目所需设备 | 协议价 | 1,500.00 | - | - | |
| 北京鸢飞科技有限公司 | 购买项目所需设备 | 协议价 | 1,500.00 | - | - | |
| 小计 | - | - | 36,000.00 | 1,261.88 | 26,844.13 | |
| 向关联人出租资产 | 博众数智及其下属子公司 | 办公楼租赁 | 协议价 | 100.00 | 20.84 | 83.39 |
| 小计 | - | - | 100.00 | 20.84 | 83.39 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 浙江霁林进出口有限公司 | 轨道业务进口货物销售 | 6.00 | - | 8.51 | |
| 浙江国创科技有限公司 | 销售商品 | 44.00 | - | - | ||
| 小计 | 50.00 | - | 8.51 | |||
| 向关联人提供服务 | 博众数智及其下属子公司 | 园区运营服务 | 协议价 | 37.00 | 6.40 | 88.65 |
| 小计 | - | - | 37.00 | 6.40 | 88.65 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 浙江霁林进出口有限公司 | 进口代理服务 | 协议价 | 20.00 | - | - |
| 小计 | - | - | 20.00 | - | - | |
| 合计 | 36,207.00 | 1,289.12 | 27,024.69 | |||
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 博众数智及其下属子公司 | 购买项目所需设备及服务等 | 8,474.61 | 7,800.00 | 5.51% | 8.65% | 临2024-028 |
| 浙江霁林电子技术有限公司 | 购买项目所需设备及服务等 | 2,204.77 | 1,650.00 | 1.43% | 33.62% | 临2024-028 | |
| 浙江众合霁林科技有限公司 | 购买项目所需设备及服务等 | 16,164.76 | 17,500.00 | 10.51% | -7.63% | 临2024-028 | |
| 杭州听花酒业有限公司 | 购买项目所需设备及服务等 | 0.74 | - | 0.00% | - | - |
| 浙江众合护航科技有限公司 | 购买项目所需设备及服务等 | 6.20 | - | 0.00% | - | ||
| 小计 | - | 26,851.08 | 26,950.00 | 17.46% | -0.37% | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 浙江霁林进出口有限公司 | 销售货物 | 8.51 | 10.00 | 0.00% | -14.90% | 临2024-028 |
| 小计 | - | 8.51 | 10.00 | 0.00% | -14.90% | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 众合恒星（黑龙江）科技有限公司 | 服务 | 443.40 | 2,470.00 | 0.29% | -82.05% | 临2024-028 |
| 浙江霁林进出口有限公司 | 进口代理服务 | - | 20.00 | - | -100.00% | 临2024-028 | |
| 浙江海拓环境技术有限公司 | 技术服务 | - | 300.00 | - | -100.00% | 临2024-028 | |
| 网新科创产业发展集团有限公司 | 服务 | 0.09 | - | 0.00% | - | - | |
| 小计 | - | 443.49 | 2,790.00 | 0.29% | -84.10% | ||
| 向关联人提供劳务 | 博众数智及其下属子公司 | 园区运营 服务 | 88.65 | 65.00 | 0.04% | 36.38% | 临2024-028 |
| 浙江网新汇盈信息科技有限公司 | 园区运营 服务 | 0.94 | - | 0.00% | - | - | |
| 小计 | - | 89.59 | 65.00 | 0.04% | 37.83% | - | |
| 向关联人出租资产 | 博众数智及其下属子公司 | 办公楼租赁 | 83.40 | 130.00 | 0.04% | -35.85% | 临2024-028 |
| 小计 | - | 83.40 | 130.00 | 0.04% | -35.85% | - | |
| 合计 | 27,476.07 | 29,945.00 | 7.71% | -8.24% | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
注：浙江博众数智科技创新集团有限公司、浙江霁林进出口有限公司、浙江众合霁林科技有限公司、浙江元应科技集团有限公司及其子公司等同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额27,024.70万元。公司此前预计的对应关联交易总金额为27,175万元。经审计确认，实际发生关联交易金额27,024.70万元，未超出预计的总金额27,175万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）博众数智
1、住所：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室
2、法定代表人：秦永胜
3、注册资本：300,000,000元人民币
4、成立日期：2001年08月30日
5、统一社会信用代码：91330000731990394K
6、经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；园区管理服务；企业管理；物业管理；市场营销策划；社会经济咨询服务；机械设备销售；电气设备销售；工程管理服务；轨道交通工程机械及部件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；泵及真空设备销售；发电机及发电机组销售；金属链条及其他金属制品销售；建筑工程用机械销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属制品销售；冶金专用设备销售；铸造机械销售；办公设备销售；密封件销售；绘图、计算及测量仪器销售；复印和胶印设备销售；数字视频监控系统销售；金属材料销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7、与公司的关联关系说明：截至本核查意见出具之日，博众数智持有公司
4.05%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）中“第
6.3.3”条款规定，结合博众数智的历史沿革、业务延续以及谨慎性原则认定博众数智为公司关联法人。
8、股东关系结构图：
9、履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司向其采购
原材料、出租房产等，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，以往的交易能够按合同约定时间交付，具有充分的履约能力。
10、是否为失信被执行人：否
（二） 浙江霁林进出口有限公司（以下简称“霁林进出口”）
1、住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路868-1-301
2、法定代表人：江向阳
3、注册资本：100,000,000元人民币
4、成立日期：2006年7月5日
5、统一社会信用代码：913300007909634762
6、经营范围：一般项目：货物进出口；进出口代理；成品油批发（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；石棉水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；防火封堵材料销售；工程塑料及合成树脂销售；国内贸易代理；人工智能硬件销售；金属链条及其他金属制品销售；涂装设备销售；模具销售；集装箱销售；仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；电子测量仪器销售；金属丝绳及其制品销售；实验分析仪器销售；金属制品销售；密封件销售；幻灯及投影设备销售；金属材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7、关联关系：霁林进出口系关联公司博众数智的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，霁林进出口为公司关联法人。
8、股东关系结构图
9、履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司接受其提供的劳务服务，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，管理能力强，财务状况良好，不存在履约能力障碍。10、是否为失信被执行人：否
（三） 浙江众合霁林科技有限公司（以下称“众合霁林”）
1、住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路 888号110室
2、法定代表人：潘凌云
3、注册资本：126,612,730元人民币
4、成立日期：2020年4月1日
5、统一社会信用代码：91330185MA2H38P388
6、经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；供应链管理服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；物联网设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；轨道交通通信信号系统开发；信息系统集成服务；高铁设备、配件销售；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；工业控制计算机及系统制造；成品油批发（不含危险化学品）；电线、电缆经营；高性能密封材料销售；耐火材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；减振降噪设备销售；
计算器设备销售；光缆销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属结构销售；光纤销售；数字视频监控系统销售；移动终端设备销售；电子产品销售；金属材料销售；建筑材料销售；石棉水泥制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业用动物油脂化学品销售；智能输配电及控制设备销售；电池销售；新能源原动设备销售；电池零配件销售；储能技术服务；汽车销售；新能源汽车整车销售；电动自行车销售；交通及公共管理用金属标牌制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；食用农产品批发；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、关联关系：众合霁林系是公司联营企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，众合霁林为公司关联法人。
8、股东结构图：
9、履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司向其采购原材料，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，管理能力强，财务状况良好，不存在履约能力障碍。
10、是否为失信被执行人：否
（四）浙江霁林电子技术有限公司（以下称“霁林电子”）
1、住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路888号1幢205室
2、法定代表人：田建强
3、注册资本： 10,000,000元人民币
4、成立日期： 2020-08-24
5、统一社会信用代码：91330185MA2J0Y1FX3
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；物联网设备制造；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；轨道交通通信信号系统开发；智能控制系统集成；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；工业控制计算机及系统制造；塑料制品制造；移动终端设备制造；人工智能硬件销售；计算器设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；智能物料搬运装备销售；衡器销售；仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；电子测量仪器销售；电工器材销售；实验分析仪器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、关联关系：霁林电子系公司联营企业之子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，霁林电子为公司关联法人。
8、股东结构图：
9、履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司向其采购原材料，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，管理能力强，财务状况良好，不存在履约能力障碍。10、是否为失信被执行人：否
（五）浙江国创科技有限公司
1、住所：浙江省温州高新技术产业园区创新大楼六楼601室
2、法定代表人：汪小齐
3、注册资本：50,000,000元人民币
4、成立日期：2015-06-02
5、统一社会信用代码：913303003440443066
6、经营范围：一般项目：软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件销售；网络设备销售；安防设备销售；通讯设备销售；实验分析仪器销售；普通机械设备安装服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7、关联关系：浙江国创科技有限公司系公司联营企业，且公司监事李颖兼任浙江国创科技有限公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，浙江国创科技有限公司为公司关联法人。
8、履约能力分析：公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，管理能力强，财务状况良好，不存在履约能力障碍。
9、是否为失信被执行人：否
（六）北京鸢飞科技有限公司（以下简称“鸢飞科技”）
1、住所：北京市丰台区科学城富丰路6号3号楼3层307室
2、法定代表人：张刚
3、注册资本：13,250,000元人民币
4、成立日期：2017-06-05
5、统一社会信用代码：91110108MA00F15Q6D
6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；技术检测；软件开发；计算机系统服务；经济贸易咨询、企业管理咨询；基础软件服务、应用软件服务、数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；翻译服务；会议服务；公共关系服务；产品设计；摄影扩印服务；文艺创作；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口；销售自行开发的产品、机械设备、照相器材、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、工艺品、文化用品、体育用品、日用品、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
7、关联关系：鸢飞科技系公司关联企业，公司监事李颖兼任鸢飞科技董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，北京鸢飞科技有限公司为公司关联法人。
8、股东关系结构图
9、履约能力分析：公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，管理能力强，财务状况良好，不存在履约能力障碍。10、是否为失信被执行人：否
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理。
（二）关联交易协议签署情况
经公司董事会、股东会审议通过后，公司与关联方根据实际情况在预计范围内签署相关协议，协议将明确双方在有关产品供应中须遵循的基本原则，确定双方各自的权利义务关系，以及产品价格标准等相关事宜。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计事项，为公司正常经营所必需，所有交易事项依据市场化原则独立进行，遵循公允原则，不存在影响公司独立性的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事专门会议审核意见
经审议，2024年度公司与关联方之间已经发生的日常关联交易活动均按照市场经济原则进行，是公允、公平、合理的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司对2025年日常关联交易总金额的预计是基于2024年的实际交易情况，结合2025年的经营计划和市场环境，做出的合理预计。预计的交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价合理，不存在利益输送，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。
鉴此，独立董事一致同意将本议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。
六、董事会审核意见
公司于2025年4月22日召开了第九届董事会第十次次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易额度的议案》，与该关联交易有利害关系的公司关联股东浙江博众数智科技创新集团有限公司放弃在股东会上对此议案的投票权。
七、监事会的审核意见
经过核实，监事会认为：与关联人进行的日常关联交易是出于正常生产经营和业务开展的需要。这些交易遵循了公平、合理的商业原则，交易定价公允合理。公司在日常关联交易中并未发现任何损害公司和全体股东，尤其是非关联股东利益的行为。
综上，监事会认为，公司提交的《关于2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易额度的议案》内容真实、合规。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易额度事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议、第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，本次2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易额度事项尚需提交公司股东会审议批准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
保荐机构对众合科技2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易额度事项无异议。
（以下无正文）