财通证券股份有限公司
关于浙江众合科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对众合科技2024年度募集资金存放与使用情况事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2810号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）130,209,496股，每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为5.25元/股，本次发行的募集资金总额为人民币683,599,854.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,655,741.52元，募集资金净额为人民币673,944,112.48元。上述募集资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2024]9379号）。
（二）募集资金本年度使用及期末余额情况
公司2024年度实际使用募集资金19,000.38万元（包含归还贷款11,040.00万元）。截至2024年12月31日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为48,732.85万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，发行人制定了《浙江众合科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《《管理制度》”）。
根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证券分别与中国农业银行股份有限公司杭州城西支行、中国银行股份有限公司杭州滨江支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行和东亚银行（中国）有限公司杭州分行签订了募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务。募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，发行人在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司共有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 公司 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 浙江众合科技股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司杭州玉泉支行 | 19042101040031599 | 180,670,102.40 | 基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目 |
| 中国银行股份有限公司杭州滨江支行 | 388384828093 | 185,176,139.78 | 大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行 | 95140078801600001613 | 114,082,895.47 | 无人感知技术开发 | |
| 东亚银行（中国）有限公司杭州分行 | 131001218324400 | 7,399,406.87 | 补充流动资金 | |
| - | 合 计 | - | 487,328,544.52 | - |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2024年度，公司不存在募投项目实施地点、实施方式的变更。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额为4,370.34万元，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江众合科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]9917号）。财通证券股份有限公司出具了《关于浙江众合科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司于2024年9月18日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2024年9月18日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过45,000万元（含45,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，额度使用期限为自公司第九届董事会第五次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述使用期限及额度范围内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟使用暂时闲置募集资金投资产品的期限不超过12个月，并满足安全性高、流动性好的保本型理财产品。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
2024年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 银行 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 |
| 1 | 东亚银行杭州分行 | 7天通知存款 | 7天通知存款 | 12,000 | 2024年10月21日 | 2024年11月18日 | 1.5% |
| 2 | 浦发银行杭州文晖支行 | 利多多公司稳利 24JG3526期(1个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 3,000 | 2024年10月28日 | 2024年11月28日 | 保底收益1.1%，加浮动收益0%或1%或1.2%。 |
| 3 | 浦发银行杭州文晖支行 | 利多多公司稳利 24JG3538期(月月滚利8期承接款B)人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 6,000 | 2024年11月4日 | 2024年11月29日 | 保底收益0.85%，加浮动收益0%或1.24%或1.44% |
| 4 | 中国银行杭州滨江支行 | 人民币结构性存款【CSDVY202417243】 | 保本保最低收益型 | 5,000 | 2024年11月14日 | 2024年12月19日 | 0.85%-2.09% |
| 5 | 中国农业银行杭州玉泉支行 | “汇利丰”2024 年第 5978期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 5,000 | 2024年11月15日 | 2024年12月13日 | 0.1%-2.0% |
| 6 | 中国银行杭州滨江支行 | 人民币结构性存款【CSDVY202417817】 | 保本保最低收益型 | 10,000 | 2024年12月2日 | 2024年12月27日 | 0.65%-2.11% |
| 7 | 中国农业银行杭州玉泉支行 | “汇利丰”2024年第 6046期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 10,000 | 2024年12月4日 | 2024年12月27日 | 0.1%-2.0% |
截至2024年12月31日，以上理财产品已到期收回。
（七）节余募集资金使用情况
2024年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。
（八）超募资金使用情况
2024年度，公司不存在超募资金使用情况。
（九）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金监管专户中，后续将继续用于投入公司承诺的募投项目。
（十）募集资金使用的其他情况
2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2024年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。
（二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年10月21日，公司将东亚银行（中国）有限公司杭州分行（131001218324400）募集资金专户中12,000.00万元转入东亚银行（中国）有限公司杭州分行保证金账户（131001141830300），购买7天通知存款用于闲置募集资金现金管理（购买前履行了公司内部审批流程）；2024年11月18日，东亚银行（中国）有限公司杭州分行保证金账户（131001141830300）转回12,014.00万元（其中12,000.00万元为本金，14.00万元为利息）至公司东亚银行（中国）有限公司杭州分行（131001218324400）募集资金专户，募资资金在该保证金账户停留时间较短；除上述描述的业务外，2024年1月1日至2024年12月31日，东亚银行（中国）有限公司杭州分行保证金账户（131001141830300）未发生其他资金进出，且2024年期初及期末该账户余额均为零。公司发现该事项后，对上述情况进行了整改，同时，东亚银行（中国）有限公司杭州分行出具了以下说明：“1、应众合科技提升募集资金使用效益的需求，我行依据《上市公司及非上市公众公司、非公众公司募集资金监管业务操作规程》（简称“操作规程”）业务规范，为其办理7天通知存款业务。按照我行系统逻辑及底层设计，无法在监管户项下开立虚拟子账户办理定期存款业务，针对此类存款业务，我行采用方案为131001141830300—00000061进行具体业务办理，以确保资金账户的独立性、资金的流向单一性，合规开展业务办理；2、为保障业务独立性与资金安全性，我行为众合科技7天通知存款业务建立专属独立编号 131001141830300—00000061。该编号仅用于本次7天通知存款业务，确保业务操作的唯一性与可追溯性。业务办理全程由我行处理，众合科技未参与资金划转的系统操作。待业务结清后，131001141830300—00000061编号账户已按流程注销，无法再次启用或用于其他业务；3、众合科技募集资金专户（131001141820400）内人民币1.2亿元资金转入中间账户后，我行严格依据7天通知存款业务规则进行管理。在存款存续期间，该笔资金处于受限状态，众合科技无权独立调用。业务到期后，包含本金人民币1.2亿元及利息人民币14
万元在内的全部资金，已按照预先约定路径，直接转回至原募集资金专户，实现资金闭环管理，有效避免了与众合科技自有资金的混用，充分保障了募集资金的独立性与安全性。”
持续督导机构在2024年度现场检查时，发现公司上述事项后，已提示公司防止再次发生该类事项。公司已强化募集资金存放与使用的意识，并严格执行内部控制制度，防止再次出现该类事项。
除上述情形外，2024年度，公司严格遵循相关法律法规及公司规章制度中关于募集资金管理和使用的规定，真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：除“五、募集资金使用及披露中存在的问题”披露内容外，众合科技2024年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1
募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：浙江众合科技股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 67,394.41 | 本年度投入募集资金总额 | 19,000.38 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 11,040.00 | 已累计投入募集资金总额 | 19,000.38 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 11,040.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 16.38% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末投资进度(%) （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 1.基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目 | 否 | 18,761.08 | 18,761.08 | 834.54 | 834.54 | 4.45 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目 | 否 | 21,467.72 | 21,467.72 | 3,019.13 | 3,019.13 | 14.06 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.无人感知技术开发 | 否 | 11,516.92 | 11,516.92 | 159.89 | 159.89 | 1.39 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.补充流动资金 | 是 | 15,648.69 | 15,648.69 | 14,986.82 | 14,986.82 | 95.77 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 67,394.41 | 67,394.41 | 19,000.38 | 19,000.38 | 28.19 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 具体情况详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“《（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况”说明 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 具体情况详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“《（六）用闲置募集资金进行现金管理情况”说明 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 具体情况详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“《（九）尚未使用的募集资金用途及去向”说明 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 具体情况详见本核查意见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”说明 |
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2024年度编制单位：浙江众合科技股份有限公司 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度(%) （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 补充流动资金 | 15,648.69 | 14,986.82 | 14,986.82 | 95.77 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | （1）变更原因 因公司经营发展需要，公司将原募投项目“补充流动资金”部分募集资金用于归还银行贷款以改善公司资本结构，缓解资金压力，减少财务成本。 （2）决策程序 2024年10月28日，第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经2024年第四次临时股东大会审议批准，同意拟将原募投项目“补充流动资金”变更为“补充流动资金及偿还银行贷款”，其中拟用11,040.00 万元募集资金归还银行贷款，该项目剩余募集资金仍用于补充流动资金。 （3）信息披露 具体详见公司于2024 年 10 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江众合科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临2024—090）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||