财通证券股份有限公司
关于浙江众合科技股份有限公司预计2025年度与博众数智及其
全资子公司霁林进出口提供互保额度暨关联交易
的核查意见财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对众合科技预计2025年度与浙江博众数智科技创新集团有限公司（以下简称“博众数智”）及其全资子公司浙江霁林进出口有限公司（以下简称“霁林进出口”）提供互保额度暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联担保情况概述
（一）关联担保情况
鉴于公司与博众数智其全资子公司霁林进出口在业务发展中的相互需求和协同效应，公司拟与博众数智及其全资子公司霁林进出口建立互保关系。
（二）关联关系说明
截至公司2024年度报告披露日，博众数智持有公司股份4.05%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）中“第6.3.3”条款规定，结合博众数智的历史沿革、业务延续以及谨慎性原则，认定博众数智为公司关联法人。霁林进出口为博众数智全资子公司，按照相关规定，亦为公司关联法人。
（三）审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2025年4月22日召开了2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于与博众数智及其全资子公司霁林进出口提供互保额度暨关联交易的议案》，并一致同意将本议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。
2、董（监）事会审议情况
2025年4月22日召开了第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了上述事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理制度》等有关规定，本次事项尚需提交公司2024年度股东会批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东博众数智将放弃在股东会上对此议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，董事会审议通过，经股东会批准后即可实施。本次预计的担保额度有效期为自公司2024年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会之日止。审议通过的额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与相关机构签订（或逐笔签订）相关合同或协议，不再另行审议。即在本次预计的担保额度通过2024年度股东会审议之后至下一年度股东会之前，可在此额度内为相关公司提供担保，在此期间内签订的合同或协议，无论到期日是否超过该期间，均视为有效。
二、2025年度担保额度预计情况
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 被担保方简称 | 被担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%）[注1] | 截至本核查意见出具日担保余额（万元） | 本次预计担保额度（万元） | 担保额度占公 司最近一期经 审计净资产比 例（%）[注2] | 是否关联 担保 |
| 1 | 浙江博众数智科技创新集团有限公司 | 浙江众合科技股份有限公司 | 众合科技 | - | 55.22 | 66,700.00 | 60,000.00 | 17.59 | 是 |
| 资产负债率低于70%小计 | - | 66,700.00 | 60,000.00 | 17.59 | - | ||||
| 1 | 浙江众合科技股份有限公司 | 浙江博众数智科技创新集团有限公司 | 博众数智 | - | 74.21 | 18,000.00 | 19,000.00 | 5.57 | 是 |
| 2 | 浙江众合科技股份有限公司 | 浙江霁林进出口有限公司 | 霁林进 出口 | - | 79.52 | 6,800.00 | 8,000.00 | 2.35 | 是 |
| 资产负债率高于70%小计 | - | 24,800.00 | 27,000.00 | 7.92 | - | ||||
| 合计 | - | 91,500.00 | 87,000.00 | 25.51 | - | ||||
注：1、“被担保方最近一期资产负债率”为被担保方截至2024年12月31日的资产负债率；
2、 “担保额度占公司最近一期经审计净资产比例”为担保额度占公司截至2024年12月31日归属于上市公司股东净资产的比例；
3、 上表若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入所致。
三、被担保人基本情况
（一）浙江博众数智科技创新集团有限公司
1、公司名称：浙江博众数智科技创新集团有限公司
2、统一社会信用代码：91330000731990394K
3、注册地址：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室
4、法定代表人：秦永胜
5、注册资本：30,000万人民币
6、经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；园区管理服务；企业管理；物业管理；市场营销策划；社会经济咨询服务；机械设备销售；电气设备销售；工程管理服务；轨道交通工程机械及部件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；泵及真空设备销售；发电机及发电机组销售；金属链条及其他金属制品销售；建筑工程用机械销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属制品销售；冶金专用设备销售；铸造机械销售；办公设备销售；密封件销售；绘图、计算及测量仪器销售；复印和胶印设备销售；数字视频监控系统销售；金属材料销售；电子产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
7、与公司的关联关系说明：截至本核查意见出具日，博众数智持有公司股份4.05%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）中“第
6.3.3”条款规定，结合博众数智的历史沿革、业务延续以及谨慎性原则，认定博众数智为公司关联法人。
8、股东关系结构图：
9、财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 394,502.15 | 408,956.02 |
| 负债总额 | 293,432.33 | 303,487.81 |
| 其中：银行贷款总额 | 148,115.49 | 144,940.58 |
| 流动负债总额 | 275,232.33 | 282,948.59 |
| 净资产总额 | 101,069.82 | 105,468.21 |
| 或有事项涉及的总额 | 64,500.00 | 76,540.00 |
| 资产负债率（%） | 74.38 | 74.21 |
| 项目 | 2023年1—12月（经审计） | 2024年1—12月（未经审计） |
| 营业收入 | 456,276.66 | 408,390.11 |
| 利润总额 | 4,210.94 | 1,202.58 |
| 净利润 | 3,164.92 | 836.34 |
10、最新信用等级状况：良好
11、是否失信被执行人：否
12、相关或有事项：无影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）浙江霁林进出口有限公司
1、住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路868-1-301
2、法定代表人：江向阳
3、注册资本：10,000万人民币
4、成立日期：2006年07月05日
5、统一社会信用代码：913300007909634762
6、经营范围：一般项目：货物进出口；进出口代理；成品油批发（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；石棉水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品
销售；防火封堵材料销售；工程塑料及合成树脂销售；国内贸易代理；人工智能硬件销售；金属链条及其他金属制品销售；涂装设备销售；模具销售；集装箱销售；仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；电子测量仪器销售；金属丝绳及其制品销售；实验分析仪器销售；金属制品销售；密封件销售；幻灯及投影设备销售；金属材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：成品油零售（不含危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
7、与公司的关联关系说明：霁林进出口为博众数智全资子公司，系公司的关联企业
8、股东关系结构图
9、财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年12月31日（未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 56,681.88 | 48,662.68 |
| 负债总额 | 46,721.72 | 38,698.57 |
| 其中：银行贷款总额 | 8,315.43 | 10,162.00 |
| 流动负债总额 | 46,721.72 | 38,698.57 |
| 净资产总额 | 9,960.16 | 9,964.11 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 资产负债率（%） | 82.43 | 79.52 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年度（未经审计） |
| 营业收入 | 35,388.73 | 42,916.53 |
| 利润总额 | 5.97 | 95.98 |
| 净利润 | 24.35 | 3.96 |
10、最新信用等级状况：良好
11、是否失信被执行人：否
12、相关或有事项：无影响其偿债能力的重大或有事项。
四、担保协议的主要内容
截至本核查意见出具日，公司尚未就2025年新增担保事项签订相关协议，上述计划新增担保额度仅为公司拟提供的担保预计额度，且尚需提交公司2024年度股东会审议通过后生效。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
五、担保事项的主要内容
1、以上担保额度是与被担保方债权人初步协商后提出的建议额度，实际担保金额确定以被担保方拟实际发生的业务为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
2、提供担保的形式包括但不限于反担保、连带责任保证、抵押担保、质押担保。
3、担保额度可用于被担保人对外融资及支付义务等各类负债类业务。
4、在审议通过的额度内，授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与相关机构（债权人）签订（或逐笔签订）相关合同或协议，不再另行审议。即在本次担保通过股东会审议之后至下一年度股东会之前，公司可在该额度内为相关公司提供担保。在该期间内签订的合同或协议，无论到期日是否超过以上期间，均视为有效。
六、关联交易的其他安排
上述预计的关联担保不涉及其他相关安排。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年1月1日至本核查意见出具日，公司与博众数智及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为26,689.12万元。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 2025年1月至本核查意见出具日已 发生金额（万元） |
| 日常关联交易 | 浙江众合霁林科技有限公司 | 购买项目所需设备 | 1,027.53 |
| 浙江博众数智科技创新集团有限公司 | 购买项目所需设备 | 138.03 | |
| 浙江霁林电子技术有限公司 | 购买项目所需设备 | 96.32 | |
| 浙江博众数智科技创新集团有限公司 | 园区运营服务 | 0.82 | |
| 浙江众合霁林科技有限公司 | 园区运营服务 | 1.29 | |
| 浙江鑫峦环保科技有限公司 | 园区运营服务 | 0.18 | |
| 浙江霁林电子技术有限公司 | 园区运营服务 | 4.11 | |
| 浙江霁林电子技术有限公司 | 房屋租赁 | 12.56 | |
| 浙江博众数智科技创新集团有限公司 | 房屋租赁 | 3.01 | |
| 浙江众合霁林科技有限公司 | 房屋租赁 | 4.72 | |
| 浙江鑫峦环保科技有限公司 | 房屋租赁 | 0.55 | |
| 关联担保 | 博众数智及其子公司 | 众合科技对博众数智及其子公司提供担保 | 25,400.00 |
| 合计 | 26,689.12 | ||
八、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，在本次担保之前，公司及控股子公司累计的实际对外担保余额为236,587.54万元人民币，占公司2024年12月31日经审计净资产的69.37%；其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保对外担保余额为118,081.75万元人民币，占公司2024年12月31日经审计净资产的34.62%；本次担保事项通过审议后，公司及控股子公司的可用担保额度总金额为637,800万元人民币，占2024年12月31日经审计净资产的187.00%。截止本核查意见出具日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
九、董事会意见
本次预计的担保事项，旨在促进产业上下游的协同发展，满足公司及博众数智及其子公司霁林进出口的持续发展需求。公司与博众数智及其子公司霁林进出口实施互保，既加强了产业链内部的业务联系，又为各方的稳定发展提供了有力支持。
以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，不存在任何违背的情况。公司对被担保对象的发展前景和经营状况有充分的了解，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会同意上述关联担保事项，并提请公司2024年度股东会审议通过后实施。
十、监事会意见
经过核实，监事会认为：预计2024年度与浙江博众数智科技创新集团有限公司及其全资子公司霁林进出口互保，担保产生的债务风险可控。综上，监事会认为：公司预计2025年度与浙江博众数智科技创新集团有限公司及其全资子公司霁林进出口互保暨关联交易事项的审议决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
十一、独立董事专门会议意见
独立董事对公司本次关联交易相关的文件资料进行了认真审阅，就本次关联交易事项发表如下审核意见：
“公司预计的担保事项为解决产业链上下游的协同需求，满足公司、博众数智及其子公司霁林进出口公司的持续发展需要，公司与博众数智及其子公司霁林进出口进行的互保。
以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
基于独立判断，我们一致同意《关于预计2025年度与博众数智及其全资子公司霁林进出口提供互保额度暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议，同时该事项尚需提交股东会审议。”
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预计2025年度为博众数智及其子公司霁林进出口提供担保额度暨关联交易事项符合经营发展的需要，相关事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议、第九届董事会第十次会议、第九届监事会第
七次会议审议通过，本次担保暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
保荐机构对众合科技预计2025年度为博众数智及其子公司霁林进出口提供互保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）