武汉港迪技术股份有限公司
董事会议事规则第一章 总 则第一条 武汉港迪技术股份有限公司(以下简称“公司”)为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《武汉港迪技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营决策的常设机构，董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会依据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成及下设机构第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一名，副董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事任期三年，任期届满，可连选连任。第四条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司董事会专门委员会行使以下职权：
（一）公司董事会战略委员会负责公司的战略规划和重大事项的研究，并就下列事项向董事会提出建议：
1、对公司长期发展目标和战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目等重大事项进行研究并提出建议；
3、对公司的产品、市场、技术、营运、质控、财务、人事等方面的重大事项（包括但不限于：市场经营方针、年度经营计划、技术发展方向、内部管理机构搭建、财务预决算、重要人事变动等）及时进行研究并提出建议；
4、对重大项目提出建议并进行支持；
5、对以上事项的实施进行监督检查；
6、董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务，包括董事会会议的组织和协调工作，安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议的召开，保管董事会印章等。
董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及董事会秘书工作细则的有关规定。董事会秘书的任职资格、主要职责及解聘情形由《武汉港迪技术股份有限公司董事会秘书工作细则》规定。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案，重大关联交易、担保、贷款方案，合并、分立、解散及变更公司形式的方案，以及因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、融资借款、对外担保事项、关联交易、财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借款、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由经董事会审议决定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：
审议批准除《公司章程》第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
（三）公司股东大会授权董事会关联交易（提供担保、提供财务资助除外）的权限为：
公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，由董事会审议批准，并应当及时披露；公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准，并应当及时披露。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用《公司章程》及本议事规则中规定的须由股东大会、董事会审议批准的公司与关联人发生的交易（提供担保除外）：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照《公司章程》和《创业板股票上市规则》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。交易事项虽未超出董事会批准权限但已达到《公司章程》第四十三条规定的应提交股东大会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所相关规定的情况下，董事会根据公司经营情况，在上述权限范围内就相关交易事项可以授权总经理审批决定。第八条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会会议的召集
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 临时会议的提议程序：
（一）按照本议事规则第十一条规定的具有提议召开董事会临时会议资格的相关主体，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议；
（二）董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长；
（三）董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充；
（四）董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五章 董事会会议的通知
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日，将会议通知以通讯或电子邮件等方式送达。
如遇紧急情况，需要立即召开临时董事会的，经二分之一以上董事同意，可以豁免通知程序，即时召开董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
紧急会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期。第十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第六章 董事会会议的召开
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名和身份证号；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第二十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事可以委托其他独立董事代为出席。董事如既未亲自也未委托其他董事出席董事会会议，被视为放弃在该次会议上的表决权。第二十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七章 董事会会议的提案、表决和决议
第二十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。第三十条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。第三十一条 董事会决议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第三十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交由董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十三条 除《公司章程》另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议的，必须经全体董事的过半数通过。
第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十五条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所的监管规则规定的董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》及公司《关联交易管理办法》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第四十条 董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公室负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第八章 董事会会议记录第四十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人姓名；
（四）董事亲自出席及受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录的内容。第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料(如有)、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第九章 议事规则的修改
第四十七条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本议事规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本议事规则。
第四十八条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议
通过。
第十章 附 则第四十九条 本议事规则未尽事宜或与不时颁布的相关法律法规或不时制定的《公司章程》的规定冲突的，以相关法律法规或《公司章程》的规定为准。第五十条 本议事规则自股东大会审议之日起生效，修改时亦同。第五十一条 本议事规则所称“以上”含本数；“少于”、“超过”不含本数。第五十二条 本议事规则的解释权属于公司董事会。
武汉港迪技术股份有限公司
2025年4月